Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) da Blackwells Capital LLC e altri per 2,1 miliardi di dollari il 5 novembre 2021. ILPT acquisirà tutte le azioni in circolazione di Monmouth Real Estate Investment per 21 dollari per azione in una transazione all-cash e acquisirà ogni azione di 6,125% Series C Cumulative Redeemable Preferred Stock di Monmouth che è emessa e in circolazione per 25 dollari per azione. La transazione è valutata a circa $4.0 miliardi, compreso l'assunzione del debito ipotecario esistente di Monmouth, così come i costi di transazione. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Monmouth non saranno più quotate alla Borsa di New York. Per finanziare questa acquisizione, ILPT prevede di entrare in una joint venture con uno o più investitori istituzionali per investimenti azionari tra circa $430 milioni e $1.3 miliardi. Di conseguenza, ILPT non prevede attualmente di emettere azioni ordinarie in relazione a questa transazione. ILPT prevede di finanziare il saldo dell'acquisto di 4,0 miliardi di dollari con i proventi del nuovo debito ipotecario e l'assunzione di circa 409 milioni di dollari del debito ipotecario esistente di MNR. A seconda della dimensione finale degli investimenti azionari della joint venture, ILPT può anche utilizzare i proventi della vendita di un massimo di circa 1,6 miliardi di dollari di proprietà MNR per finanziare questa transazione. Per garantire che ILPT possa finanziare la chiusura di questa transazione, ILPT si è assicurata impegni da parte dei prestatori per un prestito ponte di 4 miliardi di dollari. Monmouth pagherà una commissione di 72 milioni di dollari a ILPT, nel caso in cui Monmouth interrompa la transazione. A partire dal 13 dicembre 2021, i presunti azionisti di Monmouth hanno presentato sette cause in tribunali federali contro Monmouth e membri del consiglio di amministrazione di Monmouth, sfidando le informazioni relative alla fusione. La transazione è conforme alle condizioni usuali di chiusura, compreso approvazione dell'azionista di ILPT e di MNR. La transazione non è contingente sul finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio d'amministrazione di Monmouth e di ILPT. Eugene W. Landy e Michael P. Landy hanno stipulato un accordo di voto e di sostegno, nella loro veste di azionisti di Monmouth, per votare le loro azioni ordinarie a favore della transazione. A partire dal 14 febbraio 2022, Institutional Shareholder Services e Glass, Lewis & Co. hanno raccomandato agli azionisti di Monmouth di votare a favore della transazione. Assemblea speciale degli azionisti di Monmouth Real Estate Investment Corporation che si terrà il 17 febbraio 2022. A partire dal 17 febbraio 2022, gli azionisti di Monmouth hanno approvato la fusione. La transazione dovrebbe chiudersi nella prima metà del 2022. A partire dal 15 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. ILPT prevede che questa transazione sia immediatamente accretive ai fondi normalizzati dalle operazioni, o FFO, per azione. Citigroup sta agendo come consulente finanziario esclusivo, Laurie A. Grasso, Steven M. Haas, Charles Brewer, Demitrianna Grekos, Christopher Adan, Christina Fasitta, Ryan Glasgow, Tyler Laughinghouse, Gregory Wall e Johnathon Schronce di Hunton Andrews Kurth LLP stanno servendo da consulente legale sulla transazione e Peter Mair, Anoush Sarkissian e Sara Brazao Ferreira di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP stanno servendo da consulenti legali sul finanziamento ponte a ILPT. Gli organizzatori e i bookrunners principali comuni per il prestito di ponte sono Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC. J.P. Morgan Securities LLC e CS Capital Advisors, LLC hanno agito come consulenti finanziari e Robin Panovka, Sabastian V. Niles, Mark A. Stagliano, Anna Dimitrijevic, Eric M. Rosof, Erica E. Bonnett, Raquel V.L. Begleiter, Jodi J. Schwartz e Tijana J. Dvornic di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Jeffrey S. Lowenthal e James Z. Fang di Stroock & Stroock & Lavan LLP hanno agito come consulenti legali di Monmouth. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come fornitore di pareri di equità al consiglio di amministrazione di Monmouth. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come proxy solicitor per Monmouth per una commissione di circa 350.000 dollari. CSCA sta agendo come consulente finanziario non esclusivo a Monmouth in relazione alla fusione e riceverà una commissione non contingente da Monmouth per i suoi servizi di $1,0 milioni che è diventato pagabile alla consegna di CSCA’opinione. CSCA riceverà anche una commissione di successo, che è contingente alla consumazione della fusione, pari allo 0,70% del valore della transazione, che è stimato in circa 14,5 milioni di dollari. Industrial Logistics Properties Trust (NasdaqGS:ILPT) ha completato l'acquisizione di Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) da Blackwells Capital LLC e altri il 25 febbraio 2022. A seguito della transazione, tutti i membri del consiglio di amministrazione e i funzionari di Monmouth hanno cessato di servire in tale veste.