Luxium Solutions, LLC ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Inrad Optics, Inc. (OTCPK:INRD) da parte di un gruppo di azionisti per 15,7 milioni di dollari l'8 aprile 2024. Gli azionisti di Inrad Optics riceveranno 1,1 dollari per azione in contanti. La transazione interamente in contanti valuta Inrad Optics circa 19 milioni di dollari, incluso il debito assunto. Al 3 aprile 2024 (la ? Data di Capitalizzazione?), (i) 14.250.975 Azioni erano emesse e in circolazione (escluse le azioni detenute in tesoreria) e nessuna Azione privilegiata era emessa o in circolazione, (ii) 4.600 Azioni erano detenute in tesoreria, (iii) 1.092.667 Azioni erano sottostanti alle Opzioni della Società in circolazione, (iv) 3.610,000 Azioni erano riservate per l'emissione ai sensi di future concessioni nell'ambito dei Piani di assegnazione di azioni della Società, (v) le Note convertibili della Società erano convertibili in 2.500.000 Azioni e in Warrant della Società per l'acquisto di 1.875.000 Azioni e (vi) non erano emesse, riservate per l'emissione o in circolazione altre azioni di capitale o altri titoli con diritto di voto della Società. L'accordo prevede un periodo di "go-shop" di 30 giorni. SK Capital ed Edgewater hanno organizzato un finanziamento di debito impegnato per la transazione, fornendo un alto livello di certezza di chiusura. Al momento della risoluzione, Inrad dovrà pagare a Luxium una commissione di 1.173.544 dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Inrad Optics e all'adozione dell'accordo di fusione, all'assenza di qualsiasi legge, ingiunzione o ordine promulgato, iscritto, promulgato o applicato da qualsiasi ente governativo che proibisca, impedisca o renda illegale la realizzazione della fusione e delle transazioni contemplate dall'accordo di fusione e all'ottenimento delle necessarie approvazioni, consensi e liberatorie da parte di enti normativi o di terzi per la fusione, e non sarà imposto alcun ritardo, limitazione, restrizione o condizione che possa avere un effetto negativo sulla Società. La realizzazione della Fusione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Inrad e di Luxium. Il 12 giugno 2024, gli azionisti di Inrad Optics hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2024. Al 12 giugno 2024, si prevede che la Fusione sarà completata il 2 luglio 2024.

Needham & Company, LLC ha agito come consulente finanziario di Inrad Optics. In base ai termini della lettera di incarico di Needham con la Società, quest'ultima ha pagato o concordato di pagare a Needham una commissione non rimborsabile di 250.000 dollari che è diventata esigibile al momento della consegna del parere di Needham al Consiglio di amministrazione l'8 aprile 2024. Se la fusione sarà portata a termine, la Società ha accettato di pagare a Needham una commissione aggiuntiva pari a 1,0 milioni di dollari. Alan Wovsaniker e Jean N. Samedi di Lowenstein Sandler LLP hanno agito come consulenti legali di Inrad Optics. CriticalPoint Partners, LLC ha agito come consulente finanziario di SK Capital, Edgewater e Luxium. Nicholas P. Luongo e Mariclaire Petty Brewer di Latham & Watkins LLP sono stati consulenti legali di SK Capital e Luxium. Needham & Company, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Inrad Optics.

Luxium Solutions, LLC ha completato l'acquisizione di Inrad Optics, Inc. (OTCPK:INRD) da parte di un gruppo di azionisti il 2 luglio 2024.