MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) per 94 milioni di dollari il 12 agosto 2022. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di Integrated Financial Holdings (IFH) riceveranno 1,21 azioni ordinarie MVB per ogni azione ordinaria IFH. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che una commissione di risoluzione di 3,90 milioni di dollari sarà dovuta a MVB, come applicabile, al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze. Alla chiusura della transazione, il Presidente e Amministratore Delegato di IFH, Eric Bergevin, entrerà a far parte dell'Executive Leadership Team di MVB come rapporto diretto con l'Amministratore Delegato Larry F. Mazza. Riddick Skinner, Executive Vice President, Government Lending di IFH, e Michael Breckheimer, Executive Vice President, Corporate Strategy di IFH, riferiranno a Eric Bergevin. Non ci saranno cambiamenti nel Consiglio di Amministrazione e nella dirigenza di MVB, e i dirigenti chiave di IFH saranno mantenuti con ruoli di alta dirigenza. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di IFH e MVB. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di entrambe le società, alle approvazioni normative, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, all'esecuzione del contratto di lavoro, alla quotazione NASDAQ e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. MVB Financial e Integrated Financial Holdings hanno annunciato congiuntamente, il 26 gennaio 2023, di aver ricevuto l'approvazione dell'accordo da parte degli azionisti. La transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva del valore contabile tangibile per azione alla chiusura e circa il 15% accrescitiva degli utili per azione nel 2023. MVB prevede inoltre che il rapporto tra patrimonio netto tangibile e attività tangibili e tutti i coefficienti patrimoniali regolamentari aumenteranno pro forma per la transazione. Nathan Mittag e Justin K. Alarcon di Stephens Inc. hanno agito come consulenti finanziari e James J. Barresi di Squire Patton Boggs (US) LLP ha agito come consulente legale di MVB. Michael Sumbs e Bill Wagner di Raymond James & Associates, Inc. hanno agito come consulenti finanziari e fornito un parere a Integrated Financial Holdings. Stuart M. Rigot e Todd H. Eveso di Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP hanno agito come consulenti legali di IFH. Per i servizi resi in relazione all'emissione del parere, IFH ha pagato a Raymond James una consueta commissione di investment banking di 350.000 dollari al momento dell'emissione del parere. La commissione di 350.000 dollari pagata al momento della consegna del parere di Raymond James sarà dedotta e accreditata da qualsiasi commissione di consulenza dovuta al completamento della transazione. L'importo della commissione di consulenza, prima dell'accredito della commissione di 350.000 dollari pagata al momento della consegna del parere di Raymond James, è pari al maggiore tra circa 1,3 milioni di dollari.

MVB Financial Corp. (NasdaqCM:MVBF) ha annullato l'acquisizione di Integrated Financial Holdings, Inc. (OTCPK:IFHI) il 9 maggio 2023. La risoluzione dell'accordo di fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società principalmente a causa delle mutate condizioni di mercato che hanno messo sotto pressione i prezzi delle azioni del settore bancario e anche a causa di comprensibili ritardi nei processi normativi. La risoluzione dell'accordo di fusione non comporta commissioni per nessuna delle due società.