Jasper Interactive Studios Inc. ha stipulato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di SaaSquatch Capital Corp. da James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp. e altri in un'operazione di fusione inversa il 16 settembre 2021. TJasper Interactive Studios Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire SaaSquatch Capital Corp. da James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp e altri in un'operazione di fusione inversa il 7 ottobre 2021. Gli azionisti di Jasper riceveranno azioni comuni di SaaSquatch post-consolidamento in cambio delle loro azioni di Jasper, con conseguente acquisizione inversa di SaaSquatch da parte di Jasper. Prima della chiusura della transazione, SaaSquatch consoliderà le sue azioni SaaSquatch in circolazione sulla base di una nuova azione SaaSquatch per ogni due vecchie azioni SaaSquatch. Le azioni SaaSquatch post-consolidamento saranno emesse ai titolari di azioni Jasper sulla base di 13,94835 azioni SaaSquatch post-consolidamento per ogni azione Jasper. Si prevede che l'entità risultante continuerà l'attività di Jasper sotto il nome di “Jasper Commerce Inc.” o tale altro nome come determinato da Jasper e commercio in borsa sotto il simbolo "JPIM". Alla chiusura della transazione, l'importo principale delle obbligazioni Jasper sarà regolato emettendo ai titolari delle obbligazioni Jasper un totale di circa 9.386.249 azioni SaaSquatch postconsolidamento e un totale di circa 2.331.937 warrant per acquistare circa 2.331.937 azioni SaaSquatch postconsolidamento a un prezzo di esercizio di CAD 0,5625 per azione SaaSquatch postconsolidamento. Inoltre, in relazione alla conversione delle obbligazioni Jasper, SaaSquatch assumerà gli obblighi esistenti di Jasper verso alcuni broker che hanno assistito al finanziamento delle obbligazioni Jasper, ed emetterà warrant per broker a tali broker come segue: (i) nel caso di una tranche del finanziamento delle obbligazioni Jasper, Saasquatch emetterà warrant per broker esercitabili per l'acquisto di 27 unità a un prezzo di esercizio di CAD 1.000 per unità, tali unità consistono, nel complesso, in 72.000 azioni SaaSquatch postconsolidamento e warrant per acquistare fino a 18.077 azioni SaaSquatch postconsolidamento a un prezzo di esercizio di CAD 0.5625 per ogni azione SaaSquatch post-consolidamento, e (ii) nel caso di un'altra tranche del finanziamento delle obbligazioni Jasper, Saasquatch emetterà warrant da broker esercitabili per, in totale, circa 423.466 azioni SaaSquatch post-consolidamento a un prezzo di esercizio di CAD 0,375 per azione SaaSquatch post-consolidamento. Qualsiasi interesse maturato rimanente sulle obbligazioni Jasper alla data di chiusura dell'Operazione proposta sarà rimborsato in azioni SaaSquatch post-consolidamento sulla base di CAD 0,375 per azione SaaSquatch post-consolidamento (o può essere pagato parzialmente o interamente in contanti a scelta di Jasper). Il consiglio di amministrazione di SaaSquatch sarà ricostituito e sarà composto da cinque amministratori. I primi amministratori dell'Emittente risultante dovrebbero essere Jon Marsella, Silas Garrison, Gerry Hurlow, Mag Saad e Jeffrey Klam, subordinatamente al ricevimento di tutte le approvazioni normative applicabili e il tutto in modo conforme ai regolamenti della Borsa e alle leggi applicabili sui titoli, e altri amministratori secondo quanto stabilito da Jasper. L'amministrazione di SaaSquatch sarà ricostituita per essere composta da nominati da Jasper, subordinatamente al ricevimento di tutte le approvazioni regolamentari applicabili e tutto in un modo che rispetti i regolamenti della Borsa e le leggi applicabili sui titoli. I primi funzionari dell'emittente risultante saranno Jon Marsella come amministratore delegato, Mike Hodes come direttore finanziario e segretario aziendale e Sean Coutts come direttore operativo e direttore tecnologico, e altri funzionari come determinato da Jasper. La transazione rimane soggetta a una serie di termini e condizioni, tra cui, tra le altre cose la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo; il completamento del Consolidamento; il completamento del Cambio di Nome; il completamento dell'offerta di collocamento privato per proventi lordi minimi di CAD 3 milioni; le parti che ottengono tutti i necessari consensi, ordini e approvazioni regolamentari e degli azionisti di Jasper, compresa l'approvazione condizionata dello Scambio soggetto solo alle condizioni consuete di chiusura; il completamento di un'approfondita revisione commerciale, legale e finanziaria da ciascuna delle parti delle altre parti; le dimissioni dei direttori e dei funzionari di SaaSquatch Capital ad eccezione di Silas Garrison e la nomina di tali direttori e funzionari come può essere determinato da Jasper; e altre condizioni standard di chiusura per una transazione nella natura della transazione. Il consiglio di amministrazione di SaaSquatch ha approvato la transazione. A partire dal 14 febbraio 2022, il TSX Venture Exchange ha approvato condizionatamente la transazione. La data di chiusura dovrebbe essere il o prima del 30 novembre 2021, tuttavia, se la data di chiusura non sarà avvenuta il o prima del 31 dicembre 2021 o una data successiva concordata per iscritto dalle parti il o prima del 31 dicembre 2021 (come da ultimo prorogato), qualsiasi parte avrà il diritto, previa notifica alle altre parti, di rescindere questo accordo. La transazione proposta dovrebbe chiudersi il 16 febbraio 2022 o circa. Mark Neighbor di McMillan LLP agisce come consulente legale di SaaSquatch. Jeffrey Klam di Caravel Law Professional Corporation agisce come consulente legale di Jasper. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento e conservatore per SaaSquatch. Jasper Interactive Studios Inc. ha completato l'acquisizione di SaaSquatch Capital Corp. da James Hutton, Silas Garrison, Robert Hill, Harbourside Consulting Corp e altri in una transazione di fusione inversa il 16 febbraio 2022.