Leafly Holdings, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) da Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC e altri per circa 440 milioni di dollari in un'operazione di fusione inversa il 16 maggio 2021. Leafly Holdings, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) da Merida Holdings, LLC e altri in un'operazione di fusione inversa il 9 agosto 2021. Secondo l'accordo di fusione, il valore aggregato del corrispettivo da pagare agli azionisti di Leafly’è di 385 milioni di dollari, come segue:(a) ogni azione di azioni ordinarie di classe 1 di Leafly, ogni azione di azioni ordinarie di classe 2 di Leafly e ogni azione di azioni ordinarie di classe 3 di Leafly (collettivamente, le “ Azioni ordinarie di Leafly ”) saranno convertite nel diritto a ricevere un numero di azioni ordinarie di Merida pari al Rapporto di Scambio e (b) ogni azione di azioni privilegiate Leafly Serie A (&“ Leafly Preferred Stock ”) sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie di Merida pari al Rapporto di Scambio moltiplicato per il numero di azioni di Leafly Common Stock emettibili alla conversione di tali azioni di Leafly Preferred Stock. Il “ Rapporto di Scambio ” è il quoziente di (i) 38.5 milioni di azioni di Merida Common Stock, diviso per (ii) le azioni rettificate completamente diluite di Leafly common stock in circolazione immediatamente prima del completamento della Prima Fusione (tenendo conto del numero di azioni di Leafly common stock emettibili alla conversione del Leafly Preferred Stock e delle Note e all'esercizio delle stock option in circolazione di Leafly (assumendo ai fini di questa definizione che tutte queste stock option aziendali siano completamente maturate ed esercitate su una base di esercizio netta)). Inoltre, i titolari di azioni ordinarie Leafly e di azioni privilegiate Leafly avranno il diritto di ricevere una parte fino a un totale di 6 milioni di azioni di azioni ordinarie Merida (“ Azioni di earnout ”) come segue: (i) 3 milioni di azioni di earnout al verificarsi della prima ipotesi in cui i ricavi lordi di Merida per l'anno che termina il 31 dicembre 2022 siano pari o superiori a $6.5 milioni di dollari (il “ Primo Ricavo Evento scatenante ”) e (ii) 3 milioni di azioni di earnout al verificarsi del primo dei ricavi lordi di Merida’per l'anno terminato il 31 dicembre 2023 pari o superiore a 101 milioni di dollari (il “Secondo Evento scatenante ”). Tutte le azioni di Merida Common Stock emettibili agli azionisti di Leafly (comprese le Earnout Shares) saranno soggette a restrizioni di trasferimento per un periodo di 180 giorni dal completamento delle transazioni. La transazione valuta la società combinata a un valore aziendale implicito e completamente diluito di circa 385 milioni di dollari e un valore azionario di circa 532 milioni di dollari, soggetto a eventuali rimborsi da parte degli azionisti di Merida. In relazione alla riunione, gli azionisti hanno scelto di avere un aggregato di 1.389.867 parti delle azioni ordinarie convertite per un pagamento in contanti aggregato di circa $13.9 milioni. Gli azionisti esistenti di Leafly rotoleranno 100% della loro partecipazione esistente in Leafly e, su chiusura, si pensa che possiedano circa 72.3% dell'azienda combinata, supponendo che l'azienda riceva 100% dei proventi attualmente tenuti in fiducia. Gli azionisti pubblici di Merida possiederanno il 24,4% della partecipazione e lo sponsor possiederà il 3,3% della società combinata. Merida si fonderà in Leafly come filiale interamente di proprietà con Leafly sopravvivendo dopo il completamento dell'acquisizione. Al completamento della transazione proposta, Merida adotterà il nome Leafly e le sue azioni ordinarie dovrebbero essere quotate al NASDAQ con il simbolo LFLY. A partire dal 23 agosto 2021, Merida Merger Corp. I sarà volontariamente delistata dal NEO Exchange, Inc. alla chiusura delle contrattazioni il 1 settembre 2021 circa. Nel caso in cui l'accordo di fusione venga rescisso da Leafly, Leafly pagherà a Merida una commissione di rescissione per un importo pari a 7,7 milioni di dollari. Ciascuna delle persone che è un funzionario della Leafly Holdings immediatamente prima del momento effettivo continuerà a ricoprire la stessa posizione di funzionario della società combinata fino a quando non si dimetterà o sarà rimosso da tale posizione dal consiglio di amministrazione della società combinata. È attualmente previsto che Peter Lee sia un direttore di New Leafly dopo la chiusura dell'acquisizione. A partire dal 4 gennaio 2022, Leafly Holdings ha annunciato i membri del suo Consiglio di Amministrazione da nominare con effetto alla chiusura, il membro sarà: Michael Blue, Cassandra “Cassi” Chandler, Blaise Judja-Sato, Peter Lee, Yoko Miyashita e Alan Pickerill. La transazione è conforme alle condizioni usuali di chiusura compreso la ricevuta dell'approvazione richiesta dagli azionisti di Merida e dagli azionisti di Leafly, approvazioni regolatrici richieste, periodo di attesa applicabile sotto la Legge di HSR riguardo alle transazioni sarà scaduto o è stato terminato, la fusione di Merida avrà almeno $5.000,001 di attività tangibili nette, l'approvazione per la quotazione al Nasdaq, le azioni di azioni ordinarie di Fusione Merida e i Warrant di Fusione Merida saranno stati de-listati dalla Borsa NEO, il Registration Statement sarà divenuto efficace ai sensi del Securities Act, il Certificate of Incorporation sarà modificato e riformulato nella forma dello Statuto di Fusione Merida A& R e il Closing di Fusione Merida sarà stato approvato.R Charter e la liquidità di chiusura di Merida Merger sarà pari o superiore a 85 milioni di dollari. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Leafly e Merida. A partire dal 29 ottobre 2021, gli azionisti di Merida Merger hanno approvato la transazione. A partire dal 20 dicembre 2021, la SEC ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di Merida sul modulo S-4 relativa alla fusione. La transazione dovrebbe chiudersi nel 4° trimestre del 2021. Il 29 ottobre 2021, Merida ha tenuto una riunione speciale degli azionisti per estendere la data entro la quale Merida deve consumare una combinazione aziendale dal 7 novembre 2021 al 31 dicembre 2021. Al 22 dicembre 2021, l'offerta di estensione è stata approvata. Si prevede che la transazione genererà proventi fino a 161,5 milioni di dollari, soggetti a eventuali rimborsi da parte degli azionisti di Merida. I proventi della transazione forniscono a Leafly un capitale sostanziale per migliorare la sua tecnologia di pubblicità e piattaforma, espandere il suo mercato ed eseguire le iniziative di acquisizione dei clienti. La transazione è stata modificata l'8 settembre 2021 Oppenheimer & Co. ha agito come consulente finanziario esclusivo e Kyle C. Krpata, Mei Dan, Heather Emmel e James R. Griffin di Weil, Gotshal & Manges LLP agito come consulenti legali a Leafly. EarlyBirdCapital, Inc. ha agito come consulente finanziario e David Alan Miller e Jeffrey M. Gallant di Graubard Miller hanno agito come consulenti legali di Merida. Craig-Hallum Capital Group LLC, JMP Securities, LLC, e The Benchmark Company, LLC hanno agito come consulenti dei mercati dei capitali per Merida. Il contrassegno Zimkind del trasferimento di riserva continentale & della società di fiducia ha agito come agente di trasferimento a Merida Merger Corp. I nella transazione. La fusione di Merida pagherà EarlyBirdCapital una tassa di contanti per tali servizi sulla consumazione di una combinazione di affari in un importo uguale a 3.5% dei ricavati lordi di Merida’offerta pubblica iniziale, o $4.550.543. Merida ha assunto il LLC di Morrow Sodali per aiutare nel processo di sollecitazione della procura. Merida pagherà quella ditta una tassa di $25.000 più gli esborsi. Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito il parere di correttezza Merida. Merida ha pagato Craig -Hallum una tassa di $125.000, che era pagabile alla consegna di Craig -Hallum ’parere di s. Merida pagherà a Craig -Hallum un ulteriore $ 175.000 alla chiusura della Business Combination. Leafly Holdings, Inc. ha completato l'acquisizione di Merida Merger Corp. I (NasdaqCM:MCMJ) da Merida Holdings, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Linden Advisors LP, Castle Creek Arbitrage, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 4 febbraio 2022. In relazione alla chiusura, le azioni ordinarie di Leafly inizieranno a scambiare sul NASDAQ Stock Market il 7 febbraio 2022, sotto il simbolo del ticker “LFLY.”