Peoples Bancorp Inc. (NasdaqGS:PEBO) ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Limestone Bancorp, Inc. (NasdaqCM:LMST) da parte di Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. gestita da Patriot Financial Partners, L.P. e altri il 19 agosto 2022. Peoples Bancorp Inc. ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Limestone Bancorp, Inc. da Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. gestito da Patriot Financial Partners, L.P. e altri per circa 220 milioni di dollari il 24 ottobre 2022. Secondo i termini dell'accordo, ogni detentore registrato di azioni ordinarie Limestone riceverà 0,90 azioni ordinarie Peoples. A seguito della chiusura, la filiale bancaria di Limestone, Limestone Bank, Inc. sarà fusa con e nella filiale bancaria di Peoples, Peoples Bank, Inc. Limestone pagherà una commissione di risoluzione di 8,3 milioni di dollari a Peoples nel caso in cui Limestone risolva l'accordo.

La transazione è soggetta all'approvazione delle autorità di regolamentazione bancaria federali e statali, all'approvazione degli azionisti di Limestone e Peoples, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, all'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie Peoples da emettere nella fusione sul NASDAQ u Global Select Market, al perfezionamento dei diritti dei dissenzienti da parte dei titolari di non più del 5% delle azioni ordinarie Limestone in circolazione e ad altre condizioni. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. I membri del Consiglio di Amministrazione di Limestone e il titolare delle azioni ordinarie senza diritto di voto di Limestone, che collettivamente detengono circa il 19,1% delle azioni in circolazione di Limestone, hanno stipulato un accordo di sostegno con Peoples. Gli azionisti di Limestone Bancorp e quelli di Peoples Bancorp hanno approvato la fusione il 23 febbraio 2023. Gli azionisti hanno anche approvato, con un voto consultivo non vincolante, il compenso da corrispondere ai funzionari esecutivi nominati della Società in relazione alla fusione e al prospetto di Peoples Bancorp Inc. per l'assemblea speciale. Al 14 aprile 2023, Peoples Bancorp ha ricevuto tutte le approvazioni normative necessarie per la fusione tra Peoples e Limestone Bancorp, Inc. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il secondo trimestre del 2023. Al 25 aprile 2023, si prevede che la transazione si concluda il 30 aprile 2023. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva degli utili stimati di Peoples prima dei costi una tantum, con un earn back del valore contabile tangibile di circa 2,8 anni (inclusi i marchi dei tassi di interesse) e un tasso di rendimento interno superiore al 20%.

Equiniti Trust Company ha agito come agente di scambio per Peoples. Sanjay Patel di Raymond James & Associates, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Peoples. Dinsmore & Shohl LLP ha agito come consulente legale di Peoples. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Limestone. Cynthia W. Young di Wyatt, Tarrant & Combs, LLP ha agito come consulente legale di Limestone. Georgeson, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Peoples per una commissione di 10.000 dollari. Piper Sandler agisce come consulente finanziario di Limestone per un importo pari all'1,15% del prezzo d'acquisto aggregato, che è di circa 2,4 milioni di dollari, condizionato alla chiusura della fusione; inoltre, Piper Sandler ha ricevuto 300.000 dollari da Limestone per il suo parere. Peoples pagherà a Raymond James una commissione di transazione di 2 milioni di dollari, di cui 250.000 dollari erano dovuti e pagabili quando Raymond James ha reso il suo parere e il resto è condizionato al completamento con successo della fusione.

Peoples Bancorp Inc. ha completato l'acquisizione di Limestone Bancorp, Inc. da Banc Funds Company, L.L.C., Elizabeth Park Capital Advisors, Ltd., FJ Capital Management, LLC, Patriot Financial Partners III, L.P. gestito da Patriot Financial Partners, L.P. e altri il 30 aprile 2023. Al momento della chiusura, Limestone si è fusa con e in Peoples, con Peoples come società sopravvissuta.