Pristine Lithium Corp. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di tre progetti di salamoia di litio nel Saskatchewan da LithiumBank Resources Corp. (TSXV:LBNK) il 31 luglio 2023. L'azienda venderà le Attività all'Acquirente in cambio di un) corrispettivo in contanti di un totale di 2 milioni di CAD, pagabili come deposito di 0,25 milioni di CAD entro due giorni dall'esecuzione dell'accordo e un ulteriore importo di 1,75 milioni di CAD pagabile alla chiusura della transazione.75 milioni di CAD da versare alla chiusura della transazione; b) 40 milioni di azioni ordinarie nel capitale dell'Acquirente, che rappresenteranno circa il 47% delle Azioni dell'Acquirente in circolazione su base post-finanziamento; c) 20 milioni di warrant, ciascuno esercitabile in un'Azione dell'Acquirente per un periodo di due anni dalla data di emissione a un prezzo di esercizio di CAD 0,45 per azione dell'Acquirente al verificarsi di determinate condizioni; d) al deposito di una 'Valutazione Economica Preliminare? come tale termine è definito nel National Instrument 43-101 ? Standards of Disclosure for Mineral Projects. e) il diritto di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione dell'Acquirente, se LithiumBank detiene almeno il 20% delle Azioni dell'Acquirente, o una posizione di osservatore nel Consiglio di Amministrazione dell'Acquirente se LithiumBank detiene almeno il 10% delle Azioni dell'Acquirente.
Il Corrispettivo in Azioni, i Warrant e le Azioni dell'Acquirente sottostanti emesse in seguito all'esercizio degli stessi saranno soggetti a un periodo di sospensione volontaria a partire dalla data di emissione e saranno rilasciati a rate in conformità all'Accordo, con il rilascio finale che avverrà all'anniversario di 24 mesi della data di chiusura dell'Operazione. La fine del periodo di attesa volontaria coinciderà con il rilascio finale delle azioni.
Pristine Lithium completerà anche un contestuale collocamento privato best effort ad un prezzo per titolo di almeno 0,30 CAD per un ricavo lordo complessivo non inferiore a 9 milioni di CAD. Il finanziamento concorrente sarà condotto da Echelon Capital Markets, in qualità di agente principale e bookrunner unico, per conto di un sindacato di agenti. Ulteriori dettagli relativi al Finanziamento concorrente saranno annunciati a tempo debito, una volta determinati i termini finali.
La chiusura dell'Operazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, che includono: a) il completamento del Finanziamento Concorrente da parte di Pristine Lithium; b) il ricevimento delle approvazioni governative o normative applicabili, compresa l'approvazione condizionale del TSX Venture Exchange (?TSXV?); e c) il ricevimento da parte dell'Acquirente dell'accettazione condizionale della quotazione delle Azioni dell'Acquirente sul TSXV. Si prevede che la Transazione sarà completata nell'autunno del 2023 con una data esterna di gennaio 2024.

Pristine Lithium Corp. ha annullato l'acquisizione di Tre progetti di salamoia di litio nel Saskatchewan da LithiumBank Resources Corp. (TSXV:LBNK) il 21 dicembre 2023. In relazione alla risoluzione, la Società: (i) ha pagato a Pristine una commissione di rottura di 3,0 milioni di CAD e (ii) ha restituito a Pristine il suo deposito di 0,25 milioni di CAD.