Covalto Ltd. ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) da LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P e altri in una transazione di fusione inversa il 17 agosto 2022. L'operazione valuta Covalto a un valore aziendale proforma implicito di 547 milioni di dollari. Gli attuali azionisti di Covalto ritireranno il 100% delle loro azioni nella transazione e si prevede che possiederanno oltre il 72% al momento della chiusura dell'operazione (ipotizzando che non ci siano rimborsi). Gli azionisti di Covalto hanno la possibilità di ricevere un earnout di ulteriori 2,5 milioni di azioni ordinarie della società combinata, se vengono raggiunti determinati obiettivi di prezzo delle azioni, come stabilito nell'accordo definitivo di combinazione aziendale. Questa transazione sarà accompagnata da un finanziamento impegnato di 60 milioni di dollari, di cui 30 milioni di dollari sono stati precedentemente finanziati e 30 milioni di dollari saranno finanziati da LIV Capital dopo questo annuncio. Alla chiusura della transazione, LIVB sarà rinominata Covalto e rimarrà quotata al Nasdaq con il nuovo simbolo ticker "CVTO", segnando la prima volta che le azioni di una fintech messicana saranno scambiate pubblicamente su una borsa statunitense. Le parti hanno concordato che Covalto intraprenderà tutte le azioni in suo potere necessarie o appropriate affinché il consiglio di amministrazione di New Covalto, immediatamente dopo la Chiusura, sia composto da cinque (5) amministratori, di cui (a) due (2) persone saranno designate da Covalto, che inizialmente saranno David Poritz e Allan Apoj, (b) una (1) persona, indipendente, designata da LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P., che inizialmente sarà Humberto Zesati, e (c) due (2) amministratori indipendenti, che saranno selezionati ed eletti da Covalto prima della sua Ristrutturazione del Capitale Pre-Closing; a condizione che Covalto si consulti con LIVB prima della selezione di tali amministratori. Covalto pagherà una commissione di risoluzione pari a (1) 5,5 milioni di dollari in contanti o 1.125.251 azioni di Covalto, della classe più senior di azioni privilegiate di Covalto in circolazione.

La transazione è soggetta alle seguenti approvazioni normative: (i) l'Agenzia Federale Anti-Trust messicana; e (ii) l'approvazione della Commissione Messicana per i Titoli e le Banche (?CNBV?) per quanto riguarda i proprietari effettivi finali e i nuovi azionisti indiretti con un interesse di proprietà superiore al 5% dopo la chiusura, le Nuove Azioni Ordinarie Covalto di Classe A saranno state quotate o approvate per la quotazione sul Nasdaq, l'approvazione degli azionisti di LIVB e Covalto, la dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 sarà diventata effettiva, l'esame della SEC e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Covalto e LIVB. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. I proventi consentiranno all'azienda di continuare la sua traiettoria di crescita, di espandere la sua suite di prodotti e di identificare opportunità di M&A in Messico e in America Latina, nonché di pagare le spese di transazione.

Todd Crider di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Leonard Kreynin, Kara L. Mungovan, Adam Kaminsky, Pritesh P. Shah e Derek Dostal di Davis Polk & Wardwell LLP sono i consulenti legali di Covalto e LIVB, rispettivamente. EarlyBirdCapital, Inc. agisce come consulente finanziario e del mercato dei capitali esclusivo di LIVB. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento.

Covalto Ltd. ha annullato l'acquisizione di LIV Capital Acquisition Corp. II (NasdaqGM:LIVB) da LIV Capital Acquisition Sponsor II, L.P e altri in una transazione di fusione inversa il 20 novembre 2023. Ai sensi dell'Accordo di risoluzione, Covalto ha accettato di consegnare la Commissione di risoluzione.