Mondee Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) in una transazione di fusione inversa il 27 luglio 2021. Mondee Inc. ha stipulato un accordo per acquisire ITHAX Acquisition Corp. per circa 600 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 20 dicembre 2021. I proventi in contanti stimati dalla transazione dovrebbero essere costituiti da 241,5 milioni di dollari di contanti di ITHAX detenuti in via fiduciaria. Inoltre, gli investitori si sono impegnati a investire 50 milioni di dollari sotto forma di un PIPE al 100% di “azioni comuni” al prezzo di 10 dollari per azione comune di ITHAX immediatamente prima della chiusura della transazione. Il 21 aprile 2022, ITHAX ha stipulato un Accordo di sottoscrizione PIPE con un “investitore accreditato” in base al quale l'Investitore aggiuntivo si è impegnato ad acquistare in un collocamento privato 2 milioni di azioni ordinarie di New Mondee ad un prezzo di acquisto di 10 dollari per azione e ad un prezzo di acquisto complessivo di 20 milioni di dollari, portando l'importo totale degli impegni sia dell'Investimento PIPE che dell'Investimento aggiuntivo a 70 milioni di dollari.

Come parte dell'accordo, tutte le azioni ordinarie di Mondee in circolazione immediatamente prima del Primo Momento di Efficacia saranno annullate e automaticamente convertite nel diritto di ricevere un totale di 60.800.000 azioni di Nuove Azioni Comuni Mondee (il “Corrispettivo della Fusione”). Alla chiusura della Business Combination, Prasad Gundumogula, che ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato di New Mondee, avrà il controllo di voto sul 63% delle azioni ordinarie di New Mondee, grazie al suo controllo di Mondee Holdings, LLC, l'unico detentore di azioni di capitale di Mondee. Gli azionisti pubblici di ITHAX (ad eccezione degli Investitori PIPE) manterranno una partecipazione di circa il 24,5% in New Mondee su base non diluita. Alla chiusura della combinazione aziendale, Mondee continuerà ad essere guidata dal suo attuale team di gestione, che comprende Gundumogula, il Direttore Finanziario Dan Figenshu e il Direttore Operativo Jim Dullum, nonché da un Consiglio di Amministrazione di grande esperienza che comprende Gundumogula e Fintiklis. La società combinata si chiamerà “Mondee Holdings, Inc.”. Al momento della chiusura, si prevede che la società combinata sarà quotata sul Nasdaq con le sue azioni ordinarie di Classe A e i warrant che saranno scambiati rispettivamente con i nuovi simboli ticker “MOND” e “MONDW,”.

Il completamento della transazione proposta è soggetto all'approvazione degli azionisti di ITHAX e dei soci di Mondee, a determinate approvazioni normative, qualsiasi periodo di attesa applicabile alle Fusioni ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, sarà scaduto o terminato, la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, Mondee avrà ricevuto l'approvazione degli azionisti della Società, ITHAX avrà a disposizione almeno 150 milioni di dollari in contanti al momento della chiusura, compresi gli importi sul suo conto fiduciario e qualsiasi altro contante detenuto da ITHAX prima della chiusura, oltre ai proventi dell'Investimento PIPE, dell'Investimento Aggiuntivo e di qualsiasi altro accordo di sottoscrizione, e altre condizioni di chiusura abituali. I rispettivi consigli di amministrazione di ITHAX e Mondee hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il 27 giugno 2022, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 (e successive modifiche, la Dichiarazione di Registrazione”) è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). Al 15 luglio 2022, gli azionisti di ITHAX Acquisition Corp. hanno approvato la combinazione aziendale. Al completamento della transazione, che si prevede avverrà nella prima metà del 2022. La chiusura della transazione è prevista per il 18 luglio 2022

Cantor Fitzgerald & Co e Union Square Advisors sono consulenti finanziari di Mondee. Michael Considine, Michele Cumpston, Ranesh Ramanathan, Vincent Thorn e Liam Murphy di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Mondee e Lynwood Reinhardt di Reed Smith LLP è consulente legale di ITHAX. Morrow Sodali LLC ha agito come agente informativo di ITHAX. ITHAX ha accettato di pagare a Morrow Sodali LLC una commissione di 30.000 dollari, più gli esborsi, per i suoi servizi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per ITHAX. Arthur Cox LLP, Grant Thornton LLP, Dentons Canada LLP e Chandler MHM Limited hanno fornito assistenza a ITHAX.

Mondee Inc. ha completato l'acquisizione di ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) in una transazione di fusione inversa il 18 luglio 2022. In relazione al completamento della combinazione aziendale, ITHAX è stata rinominata Mondee Holdings, Inc. (“Mondee” o “la Società”) e si prevede che le sue azioni ordinarie di Classe A e i suoi warrant inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq il 19 luglio 2022, rispettivamente con i simboli ticker “MOND” e “MONDW”.