eLMTree ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) in una transazione di fusione inversa il 18 aprile 2023. Secondo i termini dell'Accordo di fusione, Best Assistant avrebbe trasferito le attività di formazione di NetDragon al di fuori della Repubblica Popolare Cinese ("RPC") a Elmtree Inc, una società esentata delle Isole Cayman, limitata per azioni e interamente controllata da Best Assistant, che è diventata parte dell'Accordo di Fusione con un'adesione il 18 agosto 2023 ("eLMTree"), e Merger Sub si sarebbe fusa con eLMTree, con eLMTree che sarebbe rimasta la società sopravvissuta e sarebbe diventata la nostra filiale interamente controllata (tali operazioni, collettivamente, la "Fusione"). La Fusione è stata contabilizzata come una combinazione aziendale in conformità con l'ASC 805, Combinazioni aziendali. Sebbene GEHI fosse l'acquirente legale di eLMTree, la transazione è stata contabilizzata come un'acquisizione inversa e, di conseguenza, eLMTree è stata identificata come l'acquirente ai fini contabili. La Società ha istituito il Comitato del Consiglio di Amministrazione Indipendente, composto da tutti e tre gli Amministratori indipendenti non esecutivi, ossia il signor Lee Kwan Hung, Eddie, il signor Liu Sai Keung, Thomas e il signor Sing Chung Matthias Li, per consigliare gli Azionisti sulla Fusione, sulla Proposta di Scissione e sulla Distribuzione in Specie. Nessuno dei membri del Comitato del Consiglio di Amministrazione Indipendente ha alcun interesse o coinvolgimento nella Fusione, nella Proposta di Scissione e nella Distribuzione in Specie.

Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) prevede che le Transazioni saranno completate entro la fine del terzo trimestre del 2023, a condizione di ricevere l'approvazione degli azionisti di NetDragon, l'approvazione degli azionisti di Gravitas Education Holdings, Inc. (NYSE:GEHI) e determinate approvazioni normative. Yuting Wu e Peter X. Huang di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito in qualità di consulenti legali di Gravitas Education Holdings, Inc. Gram Capital è stata nominata Consulente Finanziario Indipendente per consigliare il Comitato Indipendente del Consiglio di Amministrazione e gli Azionisti sulla Fusione.

eLMTree ha completato l'acquisizione di Mynd.ai, Inc. (NYSEAM:MYND) in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2023. Nell'ambito della chiusura, (i) Best Assistant ha trasferito a eLMTree l'attività di istruzione di NetDragon al di fuori della RPC, (ii) Merger Sub si è fusa con eLMTree con eLMTree che continua ad essere l'azienda superstite e diventa la nostra filiale interamente controllata, (iii) abbiamo cambiato il nostro nome in ?Mynd.ai, Inc. e (iv) abbiamo emesso 329.812.179 delle nostre azioni ordinarie a NetDragon WebSoft, Inc. (?ND BVI?), una società interamente controllata da NetDragon, e 96.610.041 delle nostre azioni ordinarie agli ex azionisti di Best Assistant. La Società è ora quotata su NYSE American LLC, e i nostri ADS sono scambiati con il simbolo "MYND".