Nauticus Robotics, Inc ha firmato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) da CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC e altri per circa 640 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 settembre 2021. Nauticus Robotics, Inc ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) da CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 dicembre 2021. In base ai termini dell'accordo, in virtù della Fusione e senza alcuna azione da parte di alcun azionista di Nauticus, in base e in considerazione dei termini e delle condizioni stabiliti nell'Accordo di Fusione, ogni azione comune di Nauticus emessa e in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia (ad eccezione delle Azioni Dissenzienti (come definite nell'Accordo di Fusione)), sarà convertita nel diritto di ricevere il Corrispettivo di Fusione per Azione applicabile e le Azioni di Earnout. Ogni opzione di acquisto di azioni comuni Nauticus (un“Opzione Nauticus”) concessa nell'ambito di qualsiasi Piano azionario Nauticus in essere e non esercitata immediatamente prima del Momento di Efficacia, indipendentemente dal fatto che sia o meno maturata o esercitabile, sarà assunta da CleanTech e sarà convertita in un'opzione azionaria (un“Opzione CleanTech”) per l'acquisto di azioni comuni di CleanTech in conformità all'Accordo di Fusione. I proventi dell'Investimento PIPE interamente impegnato coprono completamente il requisito minimo di liquidità per la transazione, riducendo la potenziale incertezza della transazione. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, la combinazione aziendale tra CleanTech e Nauticus sarà realizzata attraverso la fusione di Merger Sub con e in Nauticus, con Nauticus che sopravviverà alla fusione come filiale interamente controllata da CleanTech. Immediatamente prima del momento di efficacia della Fusione (il “Momento di Efficacia”) e subordinatamente al consenso dei detentori di azioni privilegiate di Nauticus, del valore nominale di 0,01 dollari per azione, ogni azione emessa e in circolazione di Nauticus Preferred Stock sarà convertita in azioni ordinarie, del valore nominale di 0,01 dollari per azione, di Nauticus Robotic in conformità al Certificato di Costituzione di Nauticus. Immediatamente prima della Conversione delle Azioni Preferite Nauticus e prima del Momento di Efficacia, ogni nota promissoria convertibile emessa e in circolazione di Nauticus (le “Note Convertibili Nauticus”) sarà automaticamente convertita in azioni comuni Nauticus in conformità ai termini di tale Nota Convertibile Convertibile (collettivamente, la “Conversione delle Note Convertibili Nauticus”). In una transazione correlata, CleanTech Sponsor I LLC e CleanTech Investments, LLC (ciascuno, uno “Sponsor,” e collettivamente, gli “Sponsor”) hanno stipulato un accordo di supporto (l'“Accordo di Supporto agli Sponsor”) con Nauticus in base al quale gli Sponsor hanno accettato di votare tutte le azioni ordinarie di CleanTech da loro possedute a favore della Fusione. Dopo la chiusura della fusione, gli ex detentori di azioni ordinarie Nauticus (comprese le azioni ricevute a seguito della conversione delle azioni privilegiate Nauticus e della conversione delle note convertibili Nauticus) e gli ex detentori di stock option Nauticus avranno diritto a ricevere la loro quota proporzionale di un massimo di 7.500.000 azioni aggiuntive di azioni ordinarie CleanTech (le &147;Earn-Out).#147;Azioni Earn-Out”) se, entro un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione dell'Accordo di Fusione, il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di CleanTech eguaglia o supera una delle tre soglie in 20 giorni di negoziazione nell'arco di 30 giorni. Alla chiusura della transazione, e supponendo che nessuno degli azionisti pubblici di CLAQ scelga di riscattare le proprie azioni ordinarie e che non vengano emesse ulteriori azioni ordinarie alla chiusura della transazione, si prevede che gli azionisti pubblici di CLAQ (diversi dagli investitori dell'Investimento PIPE) manterranno una partecipazione di circa il 33% nell'Azienda Combinata, gli investitori dell'Investimento PIPE possiederanno circa il 6% dell'Azienda Combinata, i co-sponsor, i funzionari, i direttori e gli altri detentori di azioni fondatrici di CLAQ manterranno una partecipazione di circa l'8% nell'Azienda Combinata e gli azionisti di Nauticus possiederanno circa il 53% dell'Azienda Combinata. Questi valori escludono 75 milioni di dollari di azioni di earn-out che saranno pagati in azioni ordinarie se saranno soddisfatti i requisiti applicabili e Al ricevimento delle Azioni di Earnout, un agente fiduciario (l'Agente fiduciario per l'Earnout”) collocherà tali Azioni di Earnout in un conto fiduciario (l'Agente fiduciario per l'Earnout”) stabilito in base ad un accordo fiduciario. Alla chiusura della transazione, CLAQ sarà rinominata Nauticus Robotics, Inc. e si prevede che rimarrà quotata al NASDAQ con il nuovo simbolo ticker “KITT” (la “Società Combinata”).

Dopo il completamento dell'acquisizione, il Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Nauticus, Nicolaus Radford e l'attuale team di gestione continueranno a guidare la Società Combinata. La realizzazione della Fusione è subordinata, tra l'altro, al ricevimento dell'approvazione degli azionisti di CleanTech e degli azionisti di Nauticus, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (il &147;Securities Act”).#147;Securities Act”), le dimissioni effettive di alcuni direttori e funzionari esecutivi di CleanTech, l'ammontare del Closing Parent Cash pari o superiore a 200 milioni di dollari, l'approvazione della conversione delle note convertibili e la formazione e il finanziamento di una società di pubblica utilità come filiale interamente controllata da CleanTech. Gli azionisti che detengono il voto richiesto di Nauticus hanno sottoscritto un accordo di sostegno e hanno accettato di votare a favore della fusione e delle transazioni correlate mediante consenso scritto unanime o in occasione di un'assemblea degli azionisti convocata da Nauticus. I Consigli di Amministrazione di CLAQ e Nauticus hanno approvato la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di CleanTech ha approvato all'unanimità la transazione. Al 12 agosto 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. Al 6 settembre 2022, gli azionisti di CLAQ hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella prima metà del 2022. I proventi aggiuntivi del fondo CleanTech Acquisition Corp. saranno utilizzati per accelerare la crescita organica e inorganica.

Chardan ha agito come consulente finanziario esclusivo di CLAQ. Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP è stato il consulente legale di CLAQ. Neely B. Agin, Chris A. Ferazzi, J. Dean Hinderliter, Ryan B. Hunsaker, J. Eric Johnson, Douglas C. Lionberger, William O'Neil, Katherine A. Preston, Stephanie B. Sebor, Jennifer Stadler e Michael Blankenship di Winston & Strawn LLP sono stati i consulenti legali di Nauticus. Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo di CLAQ. Lake Street Capital Markets e ROTH Capital Partners, LLC hanno agito come consulenti finanziari di CLAQ. CLAQ pagherà una commissione fissa di circa 10.000 dollari e sarà rimborsata delle spese vive. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per CLAQ.

Nauticus Robotics, Inc ha completato l'acquisizione di CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) da CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 9 settembre 2022. La società combinata risultante opererà con il nome di Nauticus Robotics, Inc. e sarà guidata dal Fondatore e Amministratore Delegato di Nauticus Nicolaus Radford e dall'attuale team esecutivo. Le azioni ordinarie e i warrant pubblici della società combinata saranno negoziati sul NASDAQ con i simboli “KITT” e “KITTW,” rispettivamente, a partire dal 13 settembre 2022.