SignalChem Lifesciences Corporation ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Newmac Resources Inc. (TSXV:NER) da 0979595 BC Ltd, Real Flourish Holdings Limited e altri in una transazione di fusione inversa l'11 maggio 2021. SignalChem Lifesciences Corporation ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Newmac Resources Inc. (TSXV:NER) da 09799595 BC Ltd, Real Flourish Holdings Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 16 febbraio 2022. Al momento effettivo dell'amalgama: (1) ogni azione comune di SignalChem emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo dell'amalgama sarà annullata e, in cambio, ogni detentore riceverà 3.5639 azioni comuni dell'Emittente risultante.5639 azioni comuni dell'Emittente risultante per ogni azione comune di SignalChem precedentemente detenuta; (2) ogni azione comune di Newmac emessa e in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia della Fusione sarà scambiata con un'azione comune della società amalgamata; (3) come corrispettivo per l'emissione delle azioni comuni dell'Emittente risultante in relazione alla Fusione, la società amalgamata emetterà all'Emittente risultante un'azione comune della società amalgamata per ogni azione comune dell'Emittente risultante emessa. SignalChem ha concesso opzioni per l'acquisizione di un totale di 3.306.100 azioni ordinarie SignalChem e tali opzioni si trasformeranno in opzioni per l'acquisizione di 11.782.610 azioni ordinarie dell'Emittente Risultante in base al Rapporto di Scambio. SignalChem ha anche emesso warrant per l'acquisizione di un totale di 171.428 azioni comuni di SignalChem e tali warrant si convertiranno in warrant per l'acquisizione di 610.952 azioni comuni dell'Emittente risultante in base al rapporto di scambio azionario. In concomitanza con la Chiusura, la Società propone di effettuare un collocamento privato dei suoi titoli per raccogliere CAD 10.000.000. I proventi del finanziamento saranno utilizzati dall'emittente risultante per sviluppare la propria attività. In concomitanza con la chiusura dell'Operazione, Newmac cambierà il suo nome in oSignalChem Lifesciences Corporationo. L'Emittente risultante sarà un emittente industriale/tecnologico/scienze della vita secondo le politiche della Borsa. In concomitanza con il completamento dell'Operazione, il consiglio di amministrazione di Newmac sarà ricostituito e sarà composto da un massimo di sette amministratori, che saranno Jun Yan in qualità di Amministratore Delegato e Direttore, Gong (Michael) Chen in qualità di Direttore Finanziario, Zaihui Zhang in qualità di Direttore Scientifico, Ka Ho (Jeff) Wu in qualità di Direttore Al completamento dell'Operazione, si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sia composto da sei membri come segue: Jun Yan, Antonius (Toni) Schuh, Yu (Dennis) Xia, Ariel Lowrier, Brian Causey e Hanxin (Harrison) Wu. Di questi sei direttori, si prevede che quattro siano direttori indipendenti: Schuh, Xia, Lowrier e Causey. Poiché l'attuale dimensione del Consiglio di amministrazione di Newmac è di tre membri, Newmac prevede di ampliare la dimensione del Consiglio a sei membri in occasione dell'assemblea degli azionisti prevista per la prima metà del 2022. Al completamento dell'Operazione, il management dell'Emittente risultante sarà composto da: Jun Yan in qualità di Amministratore Delegato, Gong (Michael) Chen in qualità di Direttore Finanziario e Zaihui Zhang in qualità di Direttore Scientifico e Vicepresidente, Sviluppo della Ricerca. Ai sensi dell'accordo, le condizioni reciproche materiali che precedono includono: (1) l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di Newmac e SignalChem; (2) l'accettazione condizionata della transazione da parte della Borsa; (3) l'ottenimento di tutti gli altri consensi e approvazioni necessari per completare l'accordo e l'Amalgamazione; (4) l'assenza di diritti di dissenso rispetto all'Amalgamazione esercitati da azionisti di SignalChem che rappresentino il 5% o più delle azioni di SignalChem; (5) il completamento da parte di SignalChem del Finanziamento Concorrente; e (6) la sottoscrizione da parte di Newmac della Liquidazione del Debito. Come condizioni per il Closing, ciascuno di Jun Yan e Zaihui Zhang dovrà aver sottoscritto un contratto di lavoro o di consulenza con l'Emittente risultante, o con una delle sue filiali, per una durata minima di cinque anni.

SignalChem Lifesciences Corporation ha annullato l'acquisizione di Newmac Resources Inc. (TSXV:NER) da 0979595 BC Ltd, Real Flourish Holdings Limited e altri in una transazione di fusione inversa il 7 dicembre 2022.