Nuvei Corporation (TSX:NVEI) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) da GTCR-Ultra Holdings, LLC e altri per 1,3 miliardi di dollari l'8 gennaio 2023. In base ai termini dell'accordo, Nuvei avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Paya per 9,75 dollari per azione in contanti. Nuvei prevede di finanziare l'acquisizione con una combinazione di liquidità, una linea di credito esistente e una nuova linea di credito garantita di primo grado da 600 milioni di dollari. Bank of Montreal e Royal Bank of Canada hanno fornito un finanziamento impegnato a Nuvei. A seguito del perfezionamento dell'offerta, in base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione e in conformità con la Sezione 251(h) della Legge sulle Società Generali dello Stato del Delaware (la o DGCL o), la sub-fusione sarà fusa con e nella società, con la società che sopravviverà alla fusione come filiale interamente posseduta dalla casa madre in conformità con la DGCL. Dopo il completamento con successo dell'offerta pubblica d'acquisto, Nuvei acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica d'acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo. Paya pagherà a Nuvei una commissione di risoluzione pari a 37,862852 milioni di dollari, nel caso in cui Paya risolva la transazione. Il 24 gennaio 2023, l'Acquirente ha avviato l'Offerta. L'Offerta e i diritti di recesso scadranno un minuto dopo le 23.59, ora di New York City, di martedì 21 febbraio 2023

La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di Paya, la scadenza o la conclusione del periodo di attesa antitrust e altre condizioni consuete. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Nuvei e di Paya, e il Consiglio di Amministrazione di Paya intende raccomandare la transazione agli azionisti di Paya. L'8 gennaio 2023, in relazione all'esecuzione e alla consegna dell'Accordo di fusione, GTCR, che possiede circa il 34% delle azioni in circolazione, ha stipulato un accordo di offerta e di sostegno per offrire tutte le azioni a favore della transazione. Il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto il 6 febbraio 2023. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS rettificato nel 2023. Evan Rosen (corporate), David Hahn e Welton E. Blount (finance), Veronica M. Wissel (executive compensation team), William A. Curran (tax), Matthew J. Bacal (IP), Daniel P. Stipano (financial institutions team), Jesse Solomon (antitrust e concorrenza) e Marcel Fausten (capital markets) di Davis Polk & Wardwell LLP e Stikeman Elliott LLP hanno agito come consulenti legali di Nuvei. Sanford E. Perl, Mark A. Fennell, Sarkis Jebejian, Peter Fritz, Thomas Dobleman, Stephen Jacobson, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Ian John, Chuck Boyars, Polina Liberman e Rachael G. Coffey di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Paya. J.P. Morgan Securities LLC e Raymond James & Associates, Inc. hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Paya. Barclays Capital Inc., BMO Capital Markets, RBC Capital Markets ed Evercore Group LLC hanno agito come consulenti finanziari di Nuvei. Elizabeth Cooper, Katherine Krause, Russell Light e Jennifer Nadborny di Simpson Thacher & Bartlett LLP sono stati consulenti legali di GTCR. Continental Stock Transfer & Trust Company ha svolto il ruolo di agente di trasferimento e depositario per Paya Holdings. Paya Holdings ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di circa 12 milioni di dollari per i suoi servizi, di cui 2,25 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere e il resto contingente e pagabile al momento del perfezionamento dell'Offerta e della Fusione.

Nuvei Corporation (TSX:NVEI) ha completato l'acquisizione di Paya Holdings Inc. (NasdaqCM:PAYA) da GTCR-Ultra Holdings, LLC e altri il 21 febbraio 2023. Al momento della scadenza, 110.558.939 Azioni sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate ai sensi dell'Offerta, rappresentando l'83,49% delle Azioni emesse e in circolazione al momento della scadenza. Di conseguenza, la Condizione Minima è stata soddisfatta. In conseguenza del soddisfacimento della Condizione Minima e di ciascuna delle altre condizioni dell'Offerta, al Tempo di Scadenza, la Controllante e la Sub-Fusione hanno accettato per il pagamento le Azioni che erano state validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta prima del Tempo di Scadenza. Ciascuna Azione che non era (a) validamente offerta e irrevocabilmente accettata per l'acquisto ai sensi dell'Offerta, (b) detenuta da un azionista, (c) detenuta dalla Controllante, dalla Sub-Fusione o da qualsiasi altra controllata diretta o indiretta interamente posseduta dalla Controllante, è stata convertita nel diritto di ricevere contanti per un importo pari al Prezzo d'Offerta, nei termini e alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione. A seguito del perfezionamento della Fusione, le Azioni saranno delistate e cesseranno di essere negoziate sul Nasdaq Capital Market.