OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) da Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau e altri per circa 120 milioni di dollari il 21 giugno 2022. Ogni azione comune di Ocean Bio-Chem emessa e in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere 13,08 dollari in contanti. OneWater Marine e Truist Bank hanno stipulato una lettera di impegno sul debito, datata 21 giugno 2022, in base alla quale Truist si è impegnata a fornire alla Casa Madre un finanziamento sul debito per un importo complessivo in capitale di 125 milioni di dollari. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Ocean Bio-Chem dovrà pagare a OneWater Marine una commissione di risoluzione di circa 3,38 milioni di dollari. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che OneWater Marine sia tenuta a pagare a Ocean Bio-Chem una commissione di risoluzione inversa di 5 milioni di dollari in determinate altre circostanze. Al momento della conclusione della transazione, le azioni comuni di Ocean Bio saranno cancellate dal Nasdaq Stock Market LLC e deregistrate ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato.

La realizzazione della fusione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui (i) l'approvazione dei titolari della maggioranza del potere di voto delle azioni ordinarie Ocean Bio-Chem in circolazione, (ii) l'assenza di vincoli legali che impediscano la realizzazione della Fusione, (iii) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, (iv) l'estinzione di determinati debiti della Società e (v) la chiusura o la soddisfazione o la rinuncia alle condizioni di chiusura delle transazioni in cui Peter G. Dornau, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente e Amministratore Delegato di Ocean Bio-Chem, e la moglie di Dornau, in base a un accordo di acquisto di azioni stipulato in relazione all'accordo di fusione, venderanno a un'affiliata di OneWater Marine tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Star Brite Europe, Inc. per un prezzo di acquisto complessivo di 7 milioni di dollari, soggetto a determinati aggiustamenti, e un'entità di cui Peter Dornau è l'unico membro dirigente venderà, in base a un contratto di vendita immobiliare stipulato in relazione all'Accordo di Fusione, a un'affiliata di OneWater Marine alcune proprietà immobiliari, costituite dagli uffici direzionali e dai magazzini della Società a Fort Lauderdale, in Florida, per un prezzo di acquisto di 3,6 milioni di dollari, soggetto a determinati aggiustamenti e approvazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di Ocean Bio-Chem ha approvato all'unanimità la transazione e ha stabilito che è nel migliore interesse e vantaggiosa per Ocean Bio-Chem e i suoi azionisti. Alla data dell'8 agosto 2022, tutte le condizioni di chiusura della transazione, ad eccezione delle condizioni di chiusura che possono essere soddisfatte solo al momento della chiusura, sono state soddisfatte. La chiusura della Fusione è prevista per il trimestre che si concluderà il 30 settembre 2022. Alla data dell'8 agosto 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 9 agosto 2022.

Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale di Ocean Bio-Chem e ha fornito anche una fairness opinion. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey. Robert B. Harwell e Jim Lawless di Butler Snow LLP hanno agito come consulenti legali di OneWater Marine. Stephen M. Gill e Katherine Terrell Frank di Vinson & Elkins LLP sono stati i consulenti legali di OneWater Marine. Justin W. Chairman, Adam Prince, Harry Robins, Justin Cupples, Paul Gordon e Kathleen Martin di Morgan, Lewis & Bockius LLP sono stati i consulenti legali di Ocean Bio-Chem.

OneWater Marine Inc. (NasdaqGM:ONEW) ha completato l'acquisizione di Ocean Bio-Chem, Inc. (NasdaqCM:OBCI) da Peter G. Dornau, Gregor M. Dornau e altri il 9 agosto 2022. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, ogni membro del Consiglio di Amministrazione di OBCI ha rassegnato le dimissioni immediatamente prima del Momento di Efficacia, e tutti i funzionari hanno rassegnato le dimissioni da ognuna delle loro rispettive posizioni di funzionari dell'Azienda. Dopo il completamento della Fusione, Philip Austin Singleton, Jr. è stato eletto nel consiglio di amministrazione e nella posizione di Presidente di OBCI e sarà il principale funzionario esecutivo della Società.