Orsero S p A : Relazione sulla remunerazione 2021

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2020-2022 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2021

ORSERO S.P.A.

Esercizio 2021

(predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti)

Cari Azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine di Orsero, così come costituito con delibera del Consiglio d'Amministrazione del 6 maggio 2020, ho il piacere di tornare da Voi per presentare la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che recepisce le modifiche regolamentari introdotte dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Un anno fa, la sfida principale per il Gruppo appariva quella di continuare ad affrontare la situazione di emergenza sanitaria che ha continuato ad affliggere il pianeta. Dodici mesi dopo, non posso che confermare il più sentito ringraziamento a tutti i dipendenti del Gruppo, ad ogni livello ed in ogni Paese, per aver consentito al Gruppo di continuare nel suo percorso di crescita, gettando al contempo le basi per l'ulteriore sviluppo futuro.

Lo scenario per il 2022, già complesso per la pandemia non ancora risolta, risulta ulteriormente aggravato dal tragico conflitto in Ucraina; nondimeno, abbiamo ritenuto di non proporre alcuna modifica alla impostazione originaria della politica di remunerazione, mantenendo l'impostazione originaria dei "target".

Confermiamo dunque in pieno la volontà di allineare i sistemi d'incentivazione delle principali figure manageriali alla creazione di valore per gli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, attraverso il collegamento degli incentivi non solo ad obiettivi di performance aziendali e di Gruppo ma anche alla performance di Borsa del titolo Orsero.

Le politiche restano infatti finalizzate ad attrarre e motivare risorse che possano esercitare le responsabilità assegnate attraverso prestazioni di eccellenza, bilanciando la componente variabile e quella fissa.

Come accennato nella Relazione dello scorso anno, la Vostra Società ha lavorato nel corso dell'anno alla definizione di un Piano Strategico di Sostenibilità, per porre importanti obiettivi in tema di Environmental, Social e di Governance, connessi ai Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite, anche attraverso un progressivo percorso di iniziative di stakeholder engagement.

Terminato il periodo di avviamento ed implementazione nel corso del 2022, il Piano in questione assumerà una rilevanza centrale per la definizione della Politica di Remunerazione 2023-2025, così da integrare i criteri utilizzati per la definizione degli obiettivi di performance legati alla remunerazione variabile, aggiungendo a quelli di natura finanziaria anche targets relativi alla responsabilità sociale dell'impresa.

Colgo anche l'occasione per ringraziare i colleghi del Comitato - la dott.ssa Tagliaferri e il dott. Prudenziati - nonché il Collegio Sindacale e tutte le funzioni aziendali competenti - per la preziosa collaborazione prestata nei lavori del Comitato stesso culminati nella consuntivazione degli obiettivi di performance assegnati agli Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche e key-manager per l'esercizio 2021 e nell'assegnazione agli stessi soggetti degli obiettivi annuali per l'anno 2022.

Nel concludere questa breve nota, desidero ringraziare Voi Azionisti per il tempo e l'attenzione dedicati, ribadendo l'impegno del Comitato e di tutto il Consiglio di Amministrazione nel continuare a promuovere la massima trasparenza verso gli investitori, ispirandosi a principi di rispetto, etica nella conduzione del business, equità e responsabilità, così da poter continuare ad attrarre e motivare risorse di eccellenza.

Cordialmente,

Armando Rodolfo de Sanna

Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

Sommario

PREMESSA ..................................................................................................................................... 5

Principali elementi della politica retributiva di Orsero .............................. …………………… 8

GLOSSARIO ................................................................................................................................ 10

SEZIONE I ..................................................................................................................................... 12

• 1. Sostenibilità e finalità della politica retributiva ............................................................. 13

• 2. Struttura della politica retributiva ................................................................................... 14

• 3. Governance della politica retributiva ........................................................................... 17

• 4. Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione .......................... 20

• 5. Remunerazione dei componenti degli organi di controllo ......................................... 21

• 6. Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero di

Amministratori Esecutivi ............................................................................................................ 21

7. Remunerazione variabile ................................................................................................ 23

7.1. Remunerazione variabile di breve termine ................................................................ 24

7.2 Remunerazione variabile di lungo termine - Piano LTI 2020-2022 .......................... 24

8. Confronto con il Mercato di Riferimento per la Retribuzione degli Amministratori

esecutivi e dei Dirigenti Strategici ........................................................................................... 30

9. Benefici non monetari ..................................................................................................... 31

10. Indennità di fine carica ................................................................................................... 31

SEZIONE II .................................................................................................................................... 32

1. Parte prima ........................................................................................................................ 35

1.1 Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione ....................... 35

• 1.2 Retribuzione dei Dirigenti Strategici ........................................................................... 36

• 1.3 Remunerazione dei componenti degli organi di controllo .................................... 40

• 1.4 Indennità di fine carica ............................................................................................... 40

• 1.5 Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari ad amministratori, dirigenti ed altri dipendenti di ORSERO S.p.A. e delle sue società controllate .....................................

2.

Parte seconda .................................................................................................................. 44

2.2. Partecipazioni detenute dai membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche ....................... 49

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti, come novellati dal D.Lgs. 49/2019 (di attuazione della SHRD II che modifica la SHRD) e dalle correlate modifiche regolamentari e per effetto della Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• • la Sezione I, redatta in conformità agli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva, che illustra la Politica di Remunerazione di Orsero in materia di remunerazione degli Amministratori, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando

  quanto previsto dall'art. 2402 Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, avente durata triennale (2020-2021-2022), nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione, comprese le misure volte a evitare e/o a gestire eventuali conflitti

  d'interesse. La Politica di remunerazione è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi in data 30 aprile 2020;

• • la Sezione II che, nominativamente con riferimento ai compensi attribuiti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale della Società, e in forma aggregata per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

  • 1. fornisce, nella Parte prima, una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica, o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la Politica di Remunerazione e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati di lungo termine della Società;

  • 2. illustra analiticamente, nella Parte seconda, i compensi corrisposti nell'Esercizio

    (2021), a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'Esercizio medesimo.

Inoltre, la Sezione II (Parte seconda) contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, in Orsero e nelle società controllate, dai membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori,