PBF Energy Company LLC (PBF LLC) ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire la partecipazione residua del 52,3% in PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) per circa 590 milioni di dollari il 27 luglio 2022. In base all'accordo di fusione, ogni unità comune in circolazione di PBF Logistics che PBF Energy non possiede già a titolo personale sarà convertita in 0,270 azioni ordinarie di Classe A di PBF Energy e in 9,25 dollari in contanti, senza interessi. Al momento della fusione, PBF Logistics diventerà una filiale indiretta interamente controllata da PBF Energy, e le unità comuni di PBF Logistics cesseranno di essere quotate sul NYSE e saranno successivamente cancellate dal Securities Exchange Act del 1934, come modificato. In caso di risoluzione in determinate circostanze, PBFX sarà obbligata a pagare a PBF Energy una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari.

Il completamento della fusione è soggetto al soddisfacimento delle condizioni abituali, tra cui il ricevimento delle approvazioni richieste dei titolari di quote di PBF Logistics, l'approvazione normativa, compreso il fatto che qualsiasi periodo di attesa applicabile alle transazioni contemplate dal presente Accordo ai sensi dell'HSR Act sia terminato o scaduto, che la Dichiarazione di Registrazione sia diventata effettiva ai sensi del Securities Act, che le azioni emesse come corrispettivo siano state approvate per la quotazione sul NYSE. PBF Logistics è stata rappresentata nelle trattative dal Comitato per i Conflitti di PBF Logistics, che è composto da tre membri indipendenti del consiglio di amministrazione del suo partner generale. Il Comitato Conflitti di PBF Logistics ha approvato all'unanimità la transazione e ha raccomandato l'approvazione della transazione al Consiglio di Amministrazione del partner generale di PBF Logistics, che ha approvato anch'esso all'unanimità la transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità anche dal consiglio di amministrazione di PBF Energy. L'approvazione degli azionisti di PBF Energy non sarà necessaria per completare le transazioni contemplate dall'Accordo di fusione. Al 27 ottobre 2022, si prevede che la fusione si concluda nel quarto trimestre del 2022.

Barclays Capital Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo; Philip Haines di Hunton Andrews Kurth LLP agisce come consulente legale di PBF Energy per la transazione. Holmes, Hillary H. di Gibson Dunn ha rappresentato Intrepid Partners, LLC come consulente finanziario e Michael Swidler di Baker Botts L.L.P. come consulente legale del Comitato per i conflitti di PBF Logistics. Intrepid Partners, LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Comitato per i conflitti. Morrow & Co., LLC è stata incaricata da PBF Logistics di contribuire alla sollecitazione di deleghe per una commissione iniziale di 10.000 dollari. L'agente di trasferimento e la società di registrazione per le azioni comuni di PBF Energy è American Stock Transfer & Trust Company, LLC.

PBF Energy Company LLC ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 52,3% in PBF Logistics LP (NYSE:PBFX) il 30 novembre 2022.