Gebr. SCHMID GmbH ha accettato di acquisire Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) per circa 620 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 31 maggio 2023. Al completamento della transazione contemplata dall'Accordo di fusione aziendale, le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate alla Borsa di New York. La famiglia Schmid manterrà la proprietà di maggioranza e le posizioni dirigenziali dopo la quotazione; il Consiglio di Amministrazione dovrebbe includere Christian Schmid e Anette Schmid, i dirigenti di Pegasus Sir Ralf Speth e il Dr. Stefan Berger, e tre membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione. A seguito della transazione, si prevede che la società combinata sarà rinominata "SCHMID Group N.V." e rimarrà con sede a Freudenstadt, in Germania. Si prevede che l'attuale management e i dipendenti di SCHMID continueranno a ricoprire i rispettivi ruoli nell'ambito della società combinata. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Pegasus e dagli azionisti di SCHMID e si prevede che sarà completata nel quarto trimestre del 2023, subordinatamente all'approvazione degli azionisti di Pegasus e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura specificate nell'Accordo di Business Combination. Al 14 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp ha approvato l'ulteriore estensione del periodo di tempo che Pegasus Digital Mobility ha a disposizione per consumare una combinazione aziendale fino al 31 dicembre 2023. Il 27 luglio 2023, Pegasus Digital Mobility Acquisition ha annunciato che i titolari di 2.195.855 azioni ordinarie di Classe A della Società hanno esercitato il diritto di riscattare le loro azioni per una parte proporzionale dei fondi presenti nel conto fiduciario della Società in relazione all'annuncio dell'ulteriore proroga del periodo di tempo che la Società ha per consumare la sua proposta di Combinazione aziendale con Gebr. SCHMID GmbH (il "Gruppo SCHMID") al 31 dicembre 2023. Il 25 settembre 2023, Pegasus, Schmid, TopCo e Merger Sub hanno stipulato un emendamento all'accordo di aggregazione aziendale. Il 29 gennaio 2024, Pegasus e Schmid hanno stipulato un secondo emendamento all'accordo di aggregazione aziendale in base al quale, tra le altre cose, le parti hanno concordato di (i) estendere la tempistica fino al 30 aprile 2024, data in cui l'aggregazione aziendale dovrà essere completata, e (ii) ridurre il numero di azioni che gli azionisti di Schmid (Anette Schmid e Christian Schmid) riceveranno nell'aggregazione aziendale a 28.725.000 azioni TopCo. Al 27 febbraio 2024, entrambe le parti hanno approvato la stipula di un accordo sull'utilizzo delle Azioni di Classe B di Pegasus e sulla condizione di chiusura della quotazione in borsa ai sensi dell'accordo di business combination.
dell'accordo di aggregazione aziendale. L'Accordo comprende (i) l'accordo delle parti sull'utilizzo di un massimo di 2.812.500 Azioni Pegasus di Classe B (? Azioni di Incentivazione?) da utilizzare per incentivare gli azionisti esistenti della Società e/o i nuovi investitori a stipulare accordi di non riscatto e di investimento, (ii) l'abolizione e la rinuncia a determinate restrizioni di trasferimento e periodi di lock-up applicabili alle Azioni di Incentivazione e (iii) la modifica della condizione di chiusura della quotazione in borsa nell'Accordo di Business Combination. L'11 aprile 2024, Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC e Pegasus TopCo B.V., che sarà rinominata Schmid Group N.V., hanno stipulato diversi accordi di non riscatto e di investimento in relazione all'assemblea degli azionisti convocata dalla Società per approvare la business combination tra la Società, TopCo e Gebr. Schmid GmbH prevista per il 22 aprile 2024. La chiusura della combinazione aziendale iniziale, prevista per il 25 aprile 2024 (al più presto), rimane soggetta al soddisfacimento di tutte le condizioni di chiusura stabilite nell'accordo di combinazione aziendale, come modificato. Il 28 marzo 2024, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4, inizialmente depositata dalla Società presso la SEC in relazione alla Business Combination, è stata dichiarata efficace. Il 22 aprile 2024, gli azionisti di Pegasus hanno approvato la transazione.

Solomon Partners Securities, LLC è il consulente finanziario di Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. per la transazione. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC agisce in qualità di fornitore di fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. George Hacket di Clifford Chance è il consulente legale statunitense, tedesco e internazionale di Pegasus, mentre Appleby è il consulente legale di Pegasus per le Cayman. Stephan Aubel, Hansjorg Scheel, Alexander Gebhardt, Walter Ander, Julius-Vincent Ritz, Hannah Walter, Johannes Schrägle, Nikolas Frey e Valentin Zemmrich di Gleiss Lutz e Fenwick & West hanno agito come consulenti legali di SCHMID nella transazione. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Pegasus. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Pegasus.

Gebr. SCHMID GmbH ha completato l'acquisizione di Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) in una transazione di fusione inversa il 1° maggio 2024. Il Gruppo SCHMID e Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. annunciano il completamento della loro combinazione aziendale. Di conseguenza, a partire dal 30 aprile 2024 la denominazione legale dell'azienda esistente è SCHMID Group N.V. Le azioni di SCHMID Group N.V. inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Global Select Market con il simbolo ticker "SHMD". SCHMID ha firmato un accordo di non riscatto e di investimento per circa 26 milioni di dollari in capitale impegnato con la combinazione aziendale, compresi vari investitori istituzionali e 8 milioni di dollari da Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, lo sponsor di Pegasus. Il Consiglio di Amministrazione di SCHMID Group N.V. è composto da Sir Ralf Speth KBE, FREng FRS, ora Presidente del Consiglio di Amministrazione di SCHMID Group N.V., Christian Schmid, Anette Schmid, Stefan Berger e Boo-Keun Yoon.