Il Consiglio di amministrazione di BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) ha annunciato lo spin-off dei segmenti Fuel Systems e Aftermarket il 6 dicembre 2022. BorgWarner Inc. ha eseguito uno spin-off esente da imposte dei suoi segmenti Fuel Systems e Aftermarket in una società separata e quotata in borsa (acNewCoac). BorgWarner intende che il nome della società sia PHINIA Inc. In base alla transazione, gli azionisti di BorgWarner riceveranno un'azione comune PHINIA per ogni cinque azioni comuni BorgWarner in loro possesso, in modo proporzionale. Dopo il completamento della separazione prevista, BorgWarner sarà costituita dagli attuali segmenti e-Propulsion & Drivetrain e Air Management della Società. BorgWarner si concentrerà sulla leadership nella propulsione EV e NewCo si posizionerà come leader di prodotto nei sistemi di carburante e nella distribuzione aftermarket. Al completamento della transazione prevista, gli azionisti di BorgWarner riceveranno azioni di NewCo attraverso una distribuzione speciale pro rata. La società di spin off prenderà il nome di PHINIA Inc. Brady Ericson ricoprirà il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato, mentre Chris Gropp sarà Vicepresidente Esecutivo e Direttore Finanziario della nuova società. La transazione è soggetta al soddisfacimento delle condizioni consuete, tra cui l'approvazione finale del Consiglio di Amministrazione di BorgWarner, il deposito e l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo 10 presso la U.S. Securities and Exchange Commission, il ricevimento di un parere fiscale, il completamento soddisfacente del finanziamento, il completamento dei processi di informazione e consultazione con i consigli di fabbrica e altri organismi rappresentativi dei dipendenti, come richiesto, e il ricevimento dei consensi necessari e di altre approvazioni normative. La Società prevede di completare la transazione alla fine del 2023. A partire dal 2 giugno 2023, Rohan S. Weerasinghe dovrebbe ricoprire il ruolo di Presidente non esecutivo, Brady D. Ericson, Samuel R. Chapin, Robin Kendrick, D'aun Norman e Roger J. Wood entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di PHINIA Inc. Lo spin-off dovrebbe essere completato entro la fine del terzo trimestre del 2023.

A partire dal 9 giugno 2023, gli azionisti avranno diritto a ricevere un'azione delle nostre azioni comuni per ogni cinque azioni delle azioni comuni BorgWarner che saranno detenute alla data di registrazione fissata al 23 giugno 2023. L'agente di distribuzione non distribuirà alcuna azione frazionaria delle nostre azioni ordinarie. La distribuzione sarà effettiva il 3 luglio 2023. Subito dopo l'entrata in vigore della distribuzione, saremo una società indipendente e quotata in borsa. BorgWarner distribuirà circa 47.016.147 azioni ordinarie di BorgWarner nello Spin-Off, in base alle circa 235.080.738 azioni ordinarie di BorgWarner in circolazione al 31 maggio 2023. La transazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di BorgWarner.

Ernst & Young ha agito come fornitore di pareri di congruità per BorgWarner e Computershare Investor Services ha agito come agente di trasferimento e conservatore.

Il Consiglio di amministrazione di BorgWarner Inc. (NYSE:BWA) ha completato lo spin-off dei segmenti Fuel Systems e Aftermarket il 3 luglio 2023. I segmenti Fuel Systems e Aftermarket operano ora come una società quotata in borsa denominata PHINIA (NYSE: PHIN). Evercore Inc. (NYSE:EVR) e BofA Securities, Inc. hanno agito come consulenti finanziari e Foley & Lardner LLP e Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hanno agito come consulenti legali di BorgWarner.