ProFrac Holdings, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) da un gruppo di venditori per circa 390 milioni di dollari il 21 ottobre 2021. Secondo i termini, gli azionisti di FTSI riceveranno 26,52 dollari per azione. L'accordo include un periodo di 45 giorni “go-shop” che scade il 5 dicembre 2021. In data 1 marzo 2022, è stata apportata una modifica all'accordo di fusione, prevedendo che le azioni possedute da THRC Holdings, LP rimangano in circolazione e non vengano convertite nel diritto a ricevere il corrispettivo della fusione e, dopo la chiusura, FTS sarà posseduta per circa l'80,6% da ProFrac e per il 19,4% da THRC. ProFrac ha ottenuto un impegno di finanziamento azionario per un massimo di 400 milioni di dollari per finanziare la transazione. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie dell'azienda non saranno più quotate in nessun mercato pubblico. FTS International dovrà pagare una tassa di terminazione di 11,7 milioni di dollari a ProFrac nel caso in cui FTS International termina l'accordo. Tuttavia, se FTS International termina la transazione prima della fine del periodo Go-Shop, pagherà una tassa di 7,8 milioni di dollari. La controproposta proponeva una tassa di terminazione dello 0,75% del prezzo di acquisto se FTSI dovesse terminare l'accordo durante il “go-shop” periodo e del 2,25% se dovesse terminare l'accordo dopo il “go-shop” periodo. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di FTSI e ProFrac, alla scadenza o all'interruzione di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla consumazione della fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, al ricevimento delle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il consiglio di amministrazione di FTSI ha approvato all'unanimità l'accordo con ProFrac e raccomanda che gli azionisti di FTSI votino a favore della transazione alla riunione speciale degli azionisti che sarà convocata in relazione alla transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di ProFrac. THRC Holdings, LP, un'affiliata di ProFrac ha stipulato un accordo di sostegno al voto per votare a favore della transazione. Il 6 dicembre 2021, il periodo di go-shop” è scaduto. Il 12 gennaio 2022, FTS International ha fissato il 3 marzo 2022 come data per la sua riunione speciale degli azionisti per considerare e votare su alcune proposte relative all'accordo di fusione. A partire dal 19 gennaio 2022, FTSI ha soddisfatto i requisiti normativi chiave per l'acquisizione. A partire dal 3 marzo 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di FTS International. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. Ducera Partners LLC funge da consulente finanziario e ha agito come fornitore di pareri di correttezza per FTSI. William L. Taylor, Patrick E. Sigmon, Cheryl Chan, Howard Shelanski Michael Farber, Adam Kaminsky e Pritesh P. Shah di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di FTSI. Piper Sandler & Co. funge da consulente finanziario di ProFrac e Chris Collins, Lina Dimachkieh, David D’Alessandro, Dario Mendoza, Devika Kornbacher, Rajesh Patel, Matt Dobbins, Guy Gribov, Hill Wellford, David Smith, Jason Powers e Michael S. Telle di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di ProFrac. MacKenzie Partners ha agito come agente informativo per FTSI. FTSI ha accettato di pagare Ducera una tassa di parere di 1,5 milioni di dollari, una tassa di mantenimento di 0,25 milioni di dollari e una tassa di transazione di 5.705.000 dollari, subordinata alla chiusura della fusione (rispetto alla quale la tassa di parere e 125.000 dollari della tassa di mantenimento saranno accreditati). I soci di MacKenzie saranno pagati una tassa di sollecitazione di circa $25.000. ProFrac Holding Corp. ha completato l'acquisizione di FTS International, Inc. (NYSEAM:FTSI) da un gruppo di venditori il 4 marzo 2022. La transazione riunisce FTSI con il team di gestione di ProFrac, guidato dalla famiglia Wilks. ProFrac ha annunciato la nomina di Lance Turner come direttore finanziario con effetto immediato. In relazione al completamento dell'acquisizione di FTSI, ProFrac ha completato un rifinanziamento della sua linea di credito revolving e del prestito a termine con una significativa partecipazione dei creditori esistenti che hanno scelto di continuare a investire nell'azienda. Piper Sandler è stato l'unico agente di collocamento per il rifinanziamento del prestito a termine. JPMorgan ha svolto il ruolo di lead bookrunner per il rifinanziamento della linea di credito revolving. Brown & Rudnick ha servito come consulente legale di ProFrac sul prestito a termine e sul rifinanziamento della facilità di credito revolving.