ProKidney LLC ha eseguito la lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) da SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 19 novembre 2021. ProKidney LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (SCS) da SCS Sponsor III LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 18 gennaio 2022. Si prevede che la transazione fornisca fino a 825 milioni di dollari di proventi lordi in contanti, compreso il conferimento di fino a 250 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di SCS, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di SCS, e un PIPE completamente impegnato di 575 milioni di dollari a 10 dollari per azione. Questi proventi saranno utilizzati principalmente per finanziare il programma di sviluppo di Fase 3 di REACT®, per accelerare la produzione di ProKidney e per preparare il lancio commerciale globale di REACT. Dopo la chiusura, gli azionisti pubblici di SCS manterranno una partecipazione di circa il 9,5%, gli investitori PIPE di terze parti possiederanno circa il 13,9%, lo sponsor di Social Capital Suvretta Holdings Corp. III e i suoi amministratori indipendenti possiederanno circa il 2,6%, gli Investitori PIPE correlati allo Sponsor possiederanno circa il 5,9% e i titolari di quote di ProKidney (compresi gli Investitori PIPE correlati a ProKidney) possiederanno circa il 68,1% dell'entità superstite. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà quotata al Nasdaq con il simbolo “PROK.” Tutti i funzionari esecutivi di ProKidney rimarranno in ProKidney. Tutti i dirigenti esecutivi sono impiegati da ProKidney-US, e Tim Bertram è anche impiegato da ProKidney-KY. Inoltre, Tim Bertram, Pablo Legorreta, William F. Doyle, Alan M. Lotvin, Brian J. G. Pereira sono stati nominati come Amministratori di ProKidney.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di SCS; SCS deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; la quotazione delle Azioni Comuni di Classe A di SCS sul Nasdaq; e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione, che è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di SCS e di ProKidney e dai titolari di azioni di ProKidney. L'8 luglio 2022, SCS ha annunciato che riconvocherà l'assemblea degli azionisti per votare l'Accordo di Business Combination l'11 luglio 2022. La combinazione aziendale è stata approvata dagli azionisti di SCS in un'assemblea straordinaria tenutasi l'11 luglio 2022. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022.

Citigroup ha agito come unico consulente finanziario di ProKidney. Raaj S. Narayan, Samuel C. Telzak, Joshua M. Holmes, Olivia R. Coates, Selwyn B. Goldberg, Michael S. Benn, John R. Sobolewski, Michael J. Schobel e Damian G. Didden di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali di SCS. Lee Hochbaum e Richard Truesdell di Davis Polk & Wardwell LLP e Matthew Simpson di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C hanno agito come consulenti legali di ProKidney. Anche Stuart Leblang e Jonathan Pavlich di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito come consulenti legali di ProKidney. Mike Blankenship di Winston & Strawn LLP ha rappresentato i collocatori, tra cui Citigroup Global Markets, Inc., Morgan Stanley, Evercore e Jefferies LLC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Social Capital Suvretta Holdings Corp. III. Morrow & Co., LLC riceverà una commissione di 32.500 dollari per i suoi servizi. Anche KPMG LLP è stata ingaggiata da Social Capital Suvretta Holdings Corp. III per eseguire la due diligence fiscale, commerciale e finanziaria di ProKidney. Matheson LLP e Walkers LLP hanno agito come consulenti legali di ProKidney.

ProKidney LLC ha completato l'acquisizione di Social Capital Suvretta Holdings Corp. III (NasdaqCM:DNAC) da SCS Sponsor III LLC, Millennium Management LLC, Adage Capital Management, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa l'11 luglio 2022. L'entità risultante dalla fusione ha cambiato nome in ProKidney Corp. e le sue azioni ordinarie di Classe A inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) con il simbolo “PROK” il 12 luglio 2022.