QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) ha firmato la lettera d'intenti non vincolante per l'acquisizione di Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) per circa 150 milioni di dollari il 9 settembre 2021. QCR Holdings, Inc. ha firmato un accordo definitivo per acquisire Guaranty Federal Bancshares, Inc. per circa 150 milioni di dollari il 9 novembre 2021. Gli azionisti di Guaranty avranno il diritto di ricevere per ogni azione comune di Guaranty posseduta, a scelta di ciascun azionista e soggetta a riduzione, (i) 30,50 dollari in contanti, (ii) 0,58775 azioni comuni di QCR Holdings, o (iii) un corrispettivo misto di 6,10 dollari in contanti e 0,4702 azioni comuni di QCR Holdings, con un corrispettivo totale composto da circa l'80% di azioni e il 20% di contanti. Sulla base del prezzo di chiusura di 59,99 dollari delle azioni comuni di QCR Holdings al 5 novembre 2021, la transazione è valutata a circa 151,6 milioni di dollari. Gli azionisti di Guaranty avranno tempo fino al 25 marzo 2022 per scegliere la forma di corrispettivo da ricevere per le azioni comuni di Guaranty in relazione all'operazione. Al completamento della fusione, il Presidente e Amministratore delegato di SFC Bank Monte McNew ricoprirà il ruolo di Amministratore delegato della banca combinata, mentre il Presidente e Amministratore delegato di Guaranty Bank Shaun Burke ricoprirà il ruolo di Presidente. Il 17 febbraio 2022, in relazione alla fusione, il Consiglio di amministrazione di QCR Holdings ha aumentato il numero di amministratori che costituiscono il Consiglio da 11 a 12 e ha nominato John F. Griesemer come amministratore di Classe III per occupare il posto vacante risultante; tale nomina è entrata in vigore alla data di chiusura della fusione, come parte dell'accordo, in caso di risoluzione Guaranty Federal pagherà una risoluzione di 4,7 milioni di dollari a QCR Holdings. A seguito della transazione, il team di Guaranty entrerà a far parte della famiglia QCR.

La transazione è soggetta alle approvazioni normative, all'approvazione degli azionisti di Guaranty, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act, alla quotazione in Borsa, al parere fiscale e a determinate condizioni di chiusura abituali. La transazione è approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. A partire dal 28 gennaio 2022, l'assemblea degli azionisti di Guaranty si terrà il 21 marzo 2022. Al 21 marzo 2022, gli azionisti di Guaranty Federal Bancshares hanno approvato la transazione. Al 23 marzo 2022, QCR Holdings ha ricevuto l'approvazione della Fusione dal Consiglio dei Governatori del Sistema della Riserva Federale e l'approvazione della Fusione bancaria dalla Missouri Division of Finance. L'approvazione del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System era subordinata al ricevimento da parte di QCR Holdings di tutte le altre approvazioni normative, che sono state ottenute. La transazione dovrebbe concludersi nel primo o secondo trimestre del 2022. Al 20 gennaio 2022, si prevede che la transazione sarà completata all'inizio del secondo trimestre del 2022. Al momento dell'11 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Al 23 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° aprile 2022. Escludendo le spese una tantum legate alla fusione, QCR Holdings prevede che la transazione sarà circa del 13% accrescitiva degli utili per azione nel 2023, il primo anno completo di operazioni combinate. QCR Holdings prevede inoltre di subire una diluizione del valore contabile tangibile per azione di circa il 5% alla chiusura della transazione, con un periodo di earn back della diluizione del valore contabile tangibile per azione di circa 2,75 anni.

Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a QCR Holdings e Patrick Koster, Eric Kalinowski, Charlie Martin, Will Park Adam, Silverstone e Abdul R. Mitha di Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. ha svolto il ruolo di consulente finanziario con una commissione percentuale dell'1,35% e ha fornito una fairness opinion con una commissione di 0,5 milioni di dollari a Guaranty Bancshares e Vijay S. Sekhon, Eric G. Hoffman, Stephen M. Fronk, Rachelle Soderstrom, Ash Nagdev, Christian Brause e Michael D. Lewis di Sidley Austin, LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Guaranty. Georgeson LLC ha agito come agente informativo di Guaranty e riceverà una commissione di 15.000 dollari per i suoi servizi.

QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) ha completato l'acquisizione di Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) il 1° aprile 2022. Al 9 maggio 2022, QCR Holdings ha finanziato la parte in contanti del prezzo di acquisto attraverso la liquidità operativa.