Quanergy Systems, Inc. ha inserito una lettera di intenti per acquisire CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) da Citic Capital Acquisition Llc e altri in una transazione di fusione inversa per 970 milioni di dollari il 26 gennaio 2021. Quanergy Systems, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) da Citic Capital Acquisition Llc e altri in un'operazione di fusione inversa il 21 giugno 2021. Secondo la transazione, 97 milioni di azioni di CITIC Capital Acquisition Corp. saranno emesse come considerazione. Dopo il completamento, Quanergy sarà la società superstite e una filiale interamente di proprietà di CCAC e la proprietà pro forma prevista della società combinata è 71.6% di partecipazione azionaria dagli azionisti di Quanergy, 5.1% dalle parti del fondatore, 20.4% dagli azionisti pubblici di CCAC e 3% dagli investitori di PIPE. La società combinata dovrebbe essere quotata alla Borsa di New York (NYSE) sotto il simbolo di ticker “QNGY CITIC Capital Acquisition Corp.”. CCAC sarà immediatamente rinominata “Quanergy Systems, Inc.” La transazione è soggetta all'approvazione dei rispettivi azionisti di CCAC e Quanergy, all'efficacia della delega / dichiarazione di registrazione sul Form S-4 che sarà depositata da CCAC, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi della normativa vigente.nbsp;del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e l'ottenimento dell'autorizzazione del CFIUS, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Quanergy PubCo da emettere in relazione alla Fusione, che dopo lanbsp;Fusione, che dopo il rimborso, CCAC’attività tangibili nette sarà non meno di $ 5.000.001 alla chiusura, l'assenza di alcune ingiunzioni, Domestication sarà stato completato e l'importo del contante disponibile nel conto fiduciario più il PIPE investimento, è almeno pari a $ 175 milioni. A partire dal 24 gennaio 2022, in relazione alla transazione proposta (la “Business Combination”), CCAC ha depositato presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) un proxy statement/prospectus definitivo e altri materiali rilevanti, e prevede di depositare presso la SEC altri documenti riguardanti la Business Combination con Quanergy. I consigli di amministrazione sia di Quanergy che di CCAC hanno approvato all'unanimità la proposta di business combination e i consigli di amministrazione di CCAC hanno deciso di raccomandare l'approvazione dei suoi azionisti. L'assemblea degli azionisti di CCAC è prevista per il 18 novembre 2021. Il 28 giugno 2021, CITIC Capital Acquisition Corp. e Quanergy hanno stipulato il primo emendamento all'accordo e al piano di fusione in base al quale l'accordo di fusione è stato modificato per prevedere che CITIC Capital Acquisition Corp. non designi un direttore nel consiglio di amministrazione di Qunergy. L'autorizzazione HSR è stata ricevuta. Il Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti ha approvato la transazione il 18 agosto 2021. Il 14 dicembre 2021, Quanergy Systems, Inc. e CITIC Capital Acquisition Corp. hanno annunciato che CCAC ha ottenuto un impegno di capitale di 125 milioni di dollari da Global Emerging Markets Group, un gruppo di investimento alternativo privato con sede in Lussemburgo. In base all'accordo, GEM fornirà una Share Subscription Facility fino a 125 milioni di dollari per una durata di 36 mesi dopo il completamento della prevista business combination tra Quanergy e CCAC. Il 26 dicembre 2021, le parti hanno stipulato il terzo emendamento all'accordo che se il momento effettivo non si è verificato entro le 23:59, ora di New York, il 13 febbraio 2022 a condizione, inoltre, che, restando inteso che il diritto di terminare questo accordo non sarà disponibile per qualsiasi parte che è in violazione materiale del presente accordo. Il 6 gennaio 2022, la dichiarazione di registrazione di CCAC sul modulo S-4, relativa alla proposta di combinazione commerciale precedentemente annunciata con Quanergy, è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Il 5 agosto 2021, il periodo di attesa della Divisione Antitrust e della FTC è scaduto. Il 31 gennaio 2022, all'assemblea generale, gli azionisti della società hanno approvato l'affare. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2021. Il 27 luglio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 29 ottobre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi il 29 novembre 2021. A partire dal 5 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. I proventi netti dalla proposta di combinazione aziendale saranno utilizzati per far avanzare ulteriormente la strategia di crescita di Quanergy, compresa l'accelerazione della ricerca e sviluppo, il finanziamento del capitale circolante, il pagamento di tutti i debiti e la creazione di una valuta per potenziali acquisizioni future. Raymond James & Associates, Inc. sta servendo da consulente finanziario a Quanergy. Sale Kwon; Kevin Rooney di Cooley LLP sta servendo da consulente legale a Quanergy. Joel Rubinstein di White & Case LLP sta servendo da consulente legale a CCAC. Duff & Phelps, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di parere di correttezza al consiglio di amministrazione di CITIC Capital Acquisition ed è del parere che l'operazione proposta è giusta da un punto di vista finanziario a CITIC. Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe a CITIC e riceverà un compenso di 35.000 dollari, più gli esborsi. Come compensazione per Duff & Phelps’ servizi in relazione alla resa del suo parere al consiglio di amministrazione di CCAC, CCAC ha accettato di pagare a Duff & Phelps una tassa di $550.000. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per CITIC. KPMG Advisory (Hong Kong) Limited ha agito come fornitore di due diligence finanziaria e fiscale. Quanergy Systems, Inc. ha completato l'acquisizione di CITIC Capital Acquisition Corp. (NYSE:CCAC) da Citic Capital Acquisition Llc e altri in una transazione di fusione inversa l'8 febbraio 2022.