R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) ha stipulato un term sheet non vincolante per acquisire Cloudmed da New Mountain Capital, L.L.C. e altri il 10 dicembre 2021. R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Cloudmed da New Mountain Capital, L.L.C. e altri per 4,1 miliardi di dollari il 9 gennaio 2022. La transazione valuta Cloudmed a circa 4,1 miliardi di dollari in azioni, inclusi 857 milioni di dollari di assunzione di debito netto, sulla base del prezzo di chiusura delle azioni di R1 il 7 gennaio 2022. R1 emetterà circa 138,4 milioni di azioni come corrispettivo, in base agli aggiustamenti di chiusura. Alla chiusura della transazione, gli attuali azionisti di R1 possiederanno circa il 70% della società combinata su base completamente diluita e i detentori di azioni Cloudmed possiederanno circa il 30%. Gli azionisti Cloudmed sottoscriveranno un accordo di lock-up di 18 mesi. Joe Flanagan, Amministratore Delegato di R1, ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato della società combinata, mentre Lee Rivas, Amministratore Delegato di Cloudmed, ricoprirà il ruolo di Presidente della società combinata. Alla chiusura della transazione, R1 aumenterà le dimensioni del suo Consiglio di Amministrazione per includere tre nuovi membri del Consiglio nominati da New Mountain Capital. R1 pagherà una commissione di chiusura dell'importo pari al minore tra le spese di transazione sostenute da Cloudmed e 10 milioni di dollari ai venditori.

La transazione è soggetta a determinate condizioni, tra cui la scadenza o la cessazione di tutti i periodi di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e le norme e i regolamenti promulgati ai sensi dello stesso, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, l'approvazione da parte degli azionisti di R1 dell'emissione di Nuove Azioni Comuni ai Venditori (collocamento privato), l'approvazione per la quotazione delle azioni su The Nasdaq Stock Market LLC, il ricevimento delle approvazioni normative, l'approvazione da parte degli azionisti di R1, e altre ancora. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società. Al 31 marzo 2022, l'autorità di regolamentazione delle fusioni dell'UE ha dato un'approvazione incondizionata alla transazione. Al 22 aprile 2022, l'assemblea degli azionisti di R1 RCM Inc. è prevista per il 26 maggio 2022 per l'approvazione della Proposta di Emissione di Azioni. Si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli utili per azione di R1 nel primo anno completo successivo alla chiusura. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 34 milioni di dollari e ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari al Consiglio di Amministrazione di R1. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario, mentre Richard W. Porter, Robert M. Hayward, Alexander Schwartz, Louis Hernandez, John Kefer, Rachel Cantor, Polina Liberman e Bradley C. Reed di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali per R1. Barclays ha agito come consulente finanziario, mentre John E. Sorkin, Andrew Silver, Garrett Charon, Alyssa Kollmeyer, Adam Greenwood, Danna Kivell, Stefanie Birkmann, Jennifer Romig, Megan Bisk, Rachel Phillips, Christian Reigstad, Sarah Young, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Megan Baca, David Hennes, Marc Rotter e Andrea Bidegaray Stephen di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali per Cloudmed e New Mountain Capital. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Covington & Burling LLP sono stati consulenti legali degli azionisti di R1, TowerBrook e Ascension, rispettivamente. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per R1 RCM Inc. Davis Polk & Wardwell, LLP ha agito come consulente legale di Centerview Partners LLC.

R1 RCM Inc. (NasdaqGS:RCM) ha completato l'acquisizione di Cloudmed da New Mountain Capital, L.L.C. e altri il 21 giugno 2022. Come corrispettivo sono state emesse in totale 135.929.742 azioni. R1 RCM ha nominato tre nuovi Amministratori nel Consiglio di Amministrazione: Kyle Armbrester, Jeremy Delinsky e Matthew Holt