Pathos AI, Inc. ha presentato una proposta non vincolante per acquisire Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) il 24 ottobre 2023. Pathos AI, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) da Boxer Capital LLC, BVF Partners L.P., Avanish Vellanki e altri per 42,2 milioni di dollari il 13 dicembre 2023. Come riferito, Pathos AI acquisirà Rain per 1,16 dollari in contanti per azione, più un diritto di valore contingente non negoziabile (un "CVR") per potenziali pagamenti in contanti fino a circa 0,17 dollari per azione. Ai sensi e subordinatamente ai termini dell'accordo di fusione, Pathos avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Rain per 1,16 dollari in contanti per azione più un CVR che rappresenta un diritto contrattuale a ricevere due potenziali pagamenti contingenti in contanti come segue: Pagamento CVR in contanti: un importo aggregato pari a 5 milioni di dollari (fino a circa 0,14 dollari per azione), meno (A) alcune spese sostenute in relazione a controversie pendenti o future che coinvolgono Rain e i suoi direttori o funzionari, meno (B) qualsiasi ammanco in un livello target di contanti netti, più (C) qualsiasi contante alla chiusura in eccesso rispetto al contante netto target. Pagamento CVR per lo sviluppo: o (i) 1 milione di dollari (circa 0,03 dollari per azione) al momento della somministrazione al primo paziente di uno studio clinico condotto da Pathos con milademetan entro cinque anni dalla chiusura della fusione o (ii) l'80% dei proventi netti di qualsiasi licenza o cessione di milademetan effettuata entro due anni dalla chiusura della fusione. In base ai termini dell'accordo di fusione, una filiale di Pathos avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Rain. Pathos AI prevede di finanziare l'acquisto delle azioni oggetto dell'offerta con la liquidità disponibile al momento della chiusura, mentre una parte di tale liquidità sarà ricevuta da 346 Short LLC ai sensi dell'Equity Commitment prima della data di accettazione. Ai sensi della lettera di impegno, 346 ha accettato di contribuire a Pathos AI al momento dell'accettazione o prima di essa, direttamente o indirettamente attraverso uno o più intermediari, un importo aggregato di 25 milioni di dollari, che sarà utilizzato per finanziare il corrispettivo in contanti e il corrispettivo della fusione (esclusi i CVR). Dopo l'acquisizione, Rain opererà come filiale separata e interamente controllata da Pathos. Rain Oncology pagherà una commissione di risoluzione di 1,5 milioni di dollari a Pathos, nel caso in cui Rain Oncology dovesse risolvere la transazione.

La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto è soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni Rain che rappresentino almeno un'azione in più rispetto al 50% del numero totale di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima della conclusione dell'offerta pubblica d'acquisto; la disponibilità di almeno 49,6 milioni di dollari di liquidità ed equivalenti di liquidità, al netto di determinate passività alla chiusura; e altre condizioni abituali. Gli azionisti che detengono circa il 44,0% delle azioni ordinarie Rain in circolazione hanno stipulato accordi di supporto con Pathos in base ai quali hanno accettato di offrire le loro azioni nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione di Rain ha votato all'unanimità per approvare l'offerta proposta. Il Consiglio di amministrazione di Rain ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di accettare l'offerta. Se l'offerta pubblica d'acquisto avrà successo, si prevede che la transazione si chiuderà nel gennaio 2024. Il 27 dicembre 2023, Pathos AI ha avviato l'offerta ai sensi dell'accordo di fusione. L'offerta scadrà il 25 gennaio 2024, a meno che non venga prorogata. Leerink Partners agisce come consulente finanziario esclusivo e Ryan A. Murr, Branden C. Berns, Chris Trester e Robert Phillips di Gibson, Dunn & Crutcher LLP agiscono come consulenti legali di Rain. Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Jean A. Lee di Goodwin Procter LLP sono i consulenti legali di Pathos. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come depositario e agente di pagamento per l'offerta. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo per l'offerta.

Pathos AI, Inc. ha completato l'acquisizione di Rain Oncology Inc. (NasdaqGS:RAIN) il 26 gennaio 2024. L'offerta è scaduta un minuto dopo le 23:59, ora orientale, del 25 gennaio 2024. Equiniti Trust Company, LLC e Fortis Advisors LLC hanno informato Pathos AI che, alla scadenza dell'Offerta, un totale di 28.031.182 Azioni sono state validamente portate in adesione e non sono state validamente ritirate, rappresentando circa il 77% delle Azioni in circolazione alla scadenza dell'Offerta. Alla scadenza dell'Offerta, il numero di Azioni validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta soddisfaceva la Condizione Minima e tutte le altre condizioni dell'Offerta erano soddisfatte. Subito dopo la scadenza dell'Offerta, Pathos AI ha accettato in pagamento tutte le Azioni validamente portate in adesione e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta. A seguito della fusione, Rain è diventata una società interamente controllata da Pathos. Le azioni ordinarie di Rain hanno cessato di essere negoziate sul Nasdaq e Pathos intende provvedere tempestivamente alla loro cancellazione dal listino.