Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A. promossa da Rimini BidCo S.p.A.

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Reno De Medici

S.p.A. promossa da Rimini BidCo S.p.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Reno De Medici S.p.A. (l'"Emittente" o "Reno").

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26 ottobre 2021 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, a seguito del perfezionamento delle operazioni contemplate nelle Compravendite Condizionate (come di seguito definite) sottoscritte in data 4 luglio 2021, Rimini BidCo S.p.A. (l'"Offerente" o "Rimini") comunica che in data odierna si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie dell'Emittente, società con azioni quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan"), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e sulla Borsa di Madrid.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a promuovere l'Offerta e presenterà alla CONSOB il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. I soggetti partecipanti all'operazione

1.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente è Rimini BidCo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 11853400965, con capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato pari a Euro 50.000,00. L'Offerente è stato costituito con atto del 21 giugno 2021 in forma di società a responsabilità limitata ed è stato successivamente trasformato in società per azioni in data 30 luglio 2021.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente.

L'intero capitale sociale dell'Offerente è detenuto da Rimini TopCo S.p.A. ("Rimini TopCo"), società costituita secondo il diritto italiano con sede legale in Via Alessandro Manzoni 38, Milano - 20121, iscritta al Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi con numero 11839950968. Rimini TopCo è stata costituita con atto del 14 giugno 2021 come società a responsabilità limitata e successivamente trasformata in società per azioni in data 30 luglio 2021.

L'intero capitale sociale di Rimini TopCo è detenuto da AP Impact AIF, SCSp, una speciale limited partnership costituita secondo le leggi del Gran Ducato di Lussemburgo e avente sede legale in Avenue

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Charles de Gaulle, 2, L-1653 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo ("AP Impact Lux"). AP Impact Lux è detenuta indirettamente da Apollo Impact Mission Fund ed i suoi fondi paralleli o veicoli di investimento alternativi e altri limited partners passivi.

AP Impact Lux è un fondo d'investimento che ha nominato Apollo Investment Management Europe (Lussemburgo), S.à r.l. ("AIFM") come suo gestore di fondi d'investimento alternativi in conformità a un accordo di gestione di fondi d'investimento alternativi e che ha delegato la responsabilità delle attività di gestione del portfolio ad Apollo Impact Mission Management, L.P. ("Apollo Impact Mission Management"), in conformità a un accordo di gestione degli investimenti firmato rispettivamente da AP Impact Lux, AIFM e Apollo Impact Mission Management. Apollo Impact Mission Management è registrata presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC") come consulente d'investimento. In quanto tale, Apollo Impact Mission Management gestisce a propria discrezione le attività d'investimento poste in essere a beneficio di AP Impact Lux.

Apollo Impact Mission Management è una limited partnership costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti), con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti, e sede principale al 9 West 57th Street, New York, New York 10019, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Impact Mission Management è Apollo Impact Mission Management GP, LLC ("Apollo Impact Mission Management GP"), che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di Apollo Impact Mission Management. Apollo Impact Mission Management GP è una società a responsabilità limitata organizzata secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti, e sede principale al n. 9 West 57th Street, New York, New York 10019, Stati Uniti.

Il socio unico di Apollo Impact Mission Management GP è Apollo Management, L.P., che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di Apollo Impact Mission Management GP. Apollo Management, L.P. è una limited partnership costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Management, L.P. è Apollo Management GP, LLC ("Apollo Management GP"). Apollo Management GP, in qualità di general partner e ai sensi del contratto di limited partnership di Apollo Management L.P., gestisce e controlla Apollo Management, L.P.. Apollo Management GP è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il socio e amministratore unico di Apollo Management GP è Apollo Management Holdings, L.P. ("Apollo Management Holdings"), che ha il potere di gestire gli affari di Apollo Management GP. Apollo Management Holdings è una limited partnership costituita secondo le leggi dello stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il general partner di Apollo Management Holdings è Apollo Management Holdings GP, LLC ("Apollo Management Holdings GP"), che ha il diritto esclusivo di gestire le attività e gli affari di Apollo Management

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Holdings. Apollo Management Holdings GP è una società a responsabilità limitata costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Il socio unico di Apollo Management Holdings GP è APO Corp. ("APO Corp"). APO Corp è una società (corporation) costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e avente sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

APO Corp è controllata al 100% da Apollo Global Management, Inc. ("Apollo Global Management"), società (corporation) costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti. Apollo Global Management ha azioni ordinarie di Classe A, di Classe B e di Classe C ed è una società di gestione patrimoniale alternativa quotata in borsa, le cui azioni ordinarie di Classe A sono quotate alla Borsa di New York (NYSE: APO) e registrata presso la SEC. Le azioni ordinarie di Classe B non partecipano agli utili e alle perdite e non hanno diritto ai dividendi né al valore di liquidazione.

GM Management, LLC ("AGM Management") detiene la singola quota di azioni ordinarie di Classe C e controlla la maggioranza dei diritti di voto di Apollo Global Management su questioni generali relative agli azionisti (escluse alcune questioni limitate riservate dallo statuto, dall'atto costitutivo di Apollo Global Management o dalle regole della Borsa di New York a una decisione degli azionisti di Classe A e Classe B o a un diverso voto degli azionisti). In qualità di detentore dell'azione di Classe C, AGM Management ha l'autorità di stabilire il numero totale di amministratori che costituiscono il consiglio di amministrazione di Apollo Global Management e di riempire i posti vacanti o di nuova creazione nel consiglio di amministrazione di Apollo Global Management. AGM Management è una società a responsabilità limitata costituita il 21 giugno 2007 secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti) e con sede legale presso gli uffici della società Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Stati Uniti.

Alla data del 4 agosto 2021 le azioni ordinarie di Classe A e le azioni ordinarie di Classe B di Apollo Global Management rappresentavano, rispettivamente, il 54,4% e il 45,6% circa del totale dei diritti di voto combinati delle azioni ordinarie di Classe A e di Classe B rispetto alle limitate materie in relazione alle quali conferiscono il diritto di voto ai sensi dell'atto costitutivo ovvero nello statuto di Apollo Global Management. Alla data del 4 agosto 2021, le azioni ordinarie di Classe A, le azioni ordinarie di Classe B e le azioni ordinarie di Classe C rappresentavano rispettivamente circa il 9,2%, l'7,7% e l'81,3% del potere di voto totale delle azioni ordinarie di Classe A, delle azioni ordinarie di Classe B e delle azioni ordinarie di Classe C, che votano insieme come una singola classe, rispetto alle questioni generali degli azionisti. Pertanto, Apollo Global Management è controllata da AGM Management in quanto soggetto titolare dell'unica azione ordinaria di Classe C di Apollo Global Management.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente comunicazione, AGM Management, AP Impact Lux e Rimini TopCo, nonché tutti gli altri soggetti che compongono la catena partecipativa dell'Offerente come indicata nel precedente paragrafo 1.1, sono considerati soggetti che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto").

In ogni caso, l'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente.

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1.3 L'Emittente

La denominazione sociale dell'Emittente è "Reno De Medici S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Viale Isonzo n. 25, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese 00883670150.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate su Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sulla Borsa di Madrid.

Alla data odierna, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 140.000.000, ed è diviso in n. 377.800.994 azioni, di cui n. 377.568.824 azioni ordinarie ("Azioni Ordinarie") e n. 232.170 azioni di risparmio convertibili ("Azioni di Risparmio Convertibili"), tutte senza indicazione del valore nominale.

La tabella di seguito riporta le informazioni sul capitale economico e sui diritti di voto dell'Emittente per categoria di azioni:

	Numero	% di capitale economico	% di diritti di voto
Azioni Ordinarie	377.568.824	99,939%	100%
Azioni di	232.170	0,061%	0%
Risparmio
Convertibili
Totale	377.800.994	100,00%	100,00%

Alla data odierna, l'Emittente detiene n. 2.070.000 azioni proprie rappresentate da Azioni Ordinarie, pari allo 0,548% circa del capitale sociale del medesimo.

2. Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF.

L'obbligo di procedere all'Offerta consegue al perfezionamento in data 26 ottobre 2021 (la "Data di Esecuzione") di una articolata operazione che ha comportato l'acquisizione da parte dell'Offerente di n. 251.924.385 Azioni Ordinarie rappresentative di circa il 66,682% del capitale sociale di Reno e del 66,723% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea degli azionisti di Reno, di cui si riportano di seguito, in sintesi, le fasi principali.

In data 4 luglio 2021, Rimini ha sottoscritto alcuni accordi di compravendita con taluni azionisti di Reno e, segnatamente, un accordo di compravendita con Caisse de dépot et placement du Québec ("Caisse Québec") e un accordo di compravendita con Cascades Inc. ("Cascades") e Cascades Canada ULC ("Cascades ULC"), che prevedevano, al verificarsi di alcune condizioni sospensive (le "Condizioni"), l'acquisto da parte di Rimini di complessive n. 251.924.385 Azioni Ordinarie, corrispondenti a circa il 66,682% del capitale sociale e al 66,723% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Reno, ad un prezzo di Euro 1,45 per azione ordinaria (le "Compravendite Condizionate"). In data 15 ottobre 2021 Cascades ha trasferito a Cascades ULC la propria partecipazione in Reno.

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A tal riguardo, si ricorda che l'autorità anti-trust UE e l'autorità anti-trust turca hanno reso noto, rispettivamente, in data 8 ottobre 2021 e in data 16 settembre 2021 di aver autorizzato l'acquisizione del controllo di Reno da parte dell'Offerente.

Si fa anche presente che, per i soli fini di trasparenza e cautelativi, l'Offerente ha effettuato in data 22 settembre 2021 una notifica cosiddetta "golden power" di cui al D.L. n. 21/2012 alla Presidenza del Consiglio dei Ministri in relazione alla compravendita della partecipazione nell'Emittente, e che il Segretario Generale della Presidenza del Consiglio dei Ministri ha trasmesso in data 6 ottobre 2021 all'Offerente una nota con la quale

• stato confermato che l'operazione di acquisto della partecipazione non rientra nell'ambito di applicabilità della disciplina in materia di golden power.

Essendosi avverate le Condizioni, in data 26 ottobre 2021 sono state perfezionate le Compravendite Condizionate e, pertanto, l'Offerente è divenuto titolare di n. 251.924.385 Azioni Ordinarie pari a circa il 66,682% del capitale sociale e al 66,723% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Reno.

Si sono quindi verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta.

Alla data odierna l'Offerente risulta l'unico azionista che detiene una partecipazione rilevante del capitale sociale dell'Emittente sul quale esercita un controllo di diritto.

2.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto a seguito dell'acquisto da parte dell'Offerente della partecipazione in Reno in esecuzione delle previsioni di cui alle Compravendite Condizionate.

L'Offerente intende ottenere la revoca delle Azioni Ordinarie dalla quotazione su Euronext Milan. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. Nel caso in cui la revoca dalle negoziazioni non dovesse essere raggiunta per effetto dell'Offerta, l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire la revoca per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la fusione per incorporazione di Reno in Rimini, società non quotata, o in altra società non quotata controllata da AGM Management.

Mediante l'Offerta, l'Offerente si propone di fornire la stabilità dell'assetto azionario necessaria a consentire all'Emittente di beneficiare di future opportunità di sviluppo e di crescita (tra cui eventuali acquisizioni, finanziabili anche con aumenti di capitale). L'Offerente intende perseguire una strategia di sviluppo anche tramite crescita per linee esterne; l'Offerente ritiene che un azionariato stabile consentirebbe all'Emittente di avere più facilmente accesso alle risorse finanziarie necessarie per perseguire tale strategia di crescita, anche facendo ricorso ad aumenti di capitale.

3. Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

Alla data odierna, l'Offerta avrebbe ad oggetto massime n. 123.574.439 Azioni Ordinarie di Reno, pari al 32,709% del capitale sociale dell'Emittente alla data odierna, corrispondenti alla totalità delle Azioni Ordinarie dell'Emittente alla data odierna, dedotte (i) le n. 251.924.385 Azioni Ordinarie (rappresentative, alla data odierna, del 66,682% del capitale sociale e 66,723% dei diritti di voto) già detenute dall'Offerente alla data odierna, e (ii) le n. 2.070.000 azioni proprie dell'Emittente.

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