Rosss S p A : RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 2021

ROSSS S.P.A.

Registro Imprese Firenze e C.F. 01813140488 - Rea Firenze 306147

Sede in viale Kennedy, 97 - 50038 SCARPERIA e SAN PIERO (FI)

Capitale sociale Euro 1.157.000,00 I.V.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.153 D.LGS. 58/1998 e dell'art 2429 co.3 C.C.

Signori Azionisti,

Introduzione

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di ROSSS S.P.A nell'esercizio concluso al 31 12 2021 in conformità alla normativa di riferimento.

Le attività del Collegio Sindacale hanno riguardato, sotto l'aspetto temporale, l'intero esercizio durante il quale sono state svolte regolarmente le riunioni di cui all' art 2404 C.C. e di tali riunioni sono stati redatti appositi verbali sottoscritti per approvazione unanime.

Si segnala che l'emergenza Covid -19 ha provocato impatti operativi sulla nostra attività e come nel rispetto delle disposizioni ministeriali la medesima sia stata svolta in parte in full remote working senza accedere agli uffici operativi di ROSSS S.p.A. Ciò non ha tuttavia compromesso lo svolgimento e la conclusione delle necessarie procedure di verifica.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla legge, ed in particolare dall'art. l49 del Decreto Legislativo 58/1998, di cui riferiamo con la presente relazione redatta ai sensi dell'art. 153, D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), seguendo i Principi di Comportamento del Collegio Sindacale indicati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le Società quotate, nonché le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997 n. DAC7RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con la comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n.

DEM/6031329 del 7 aprile 2006), inerenti ai controlli societari e all'attività del Collegio Sindacale, e del D. Lgs. n 39 del 27 gennaio 2010, nonché i richiami di attenzione Consob 1/2021 e 4/2021

L'attività di Revisione legale dei conti sul Bilancio 2021 è stata invece svolta dalla Società di Revisione B.D.O. ITALIA S.P.A. con sede in Milano iscritta nel Registro Revisori legali al n. 167911, incaricata dall'Assemblea degli Azionisti del 9 Maggio 2016 sino all'approvazione del Bilancio d'esercizio e del Consolidato per gli esercizi del novennio 2016/2024.

Il Collegio dà altresì atto di aver ricevuto dal Consiglio di Amministrazione in data 30 Marzo 2022 il progetto del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nonché il relativo Bilancio Consolidato di Gruppo.

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Il Collegio Sindacale ha acquisito, nel corso dell'esercizio, le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni attraverso incontri con le strutture aziendali, in virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, mediante scambio d'informativa con l'Organismo di vigilanza e scambio di informativa con la Società di Revisione.

Dall'attività di vigilanza e controllo svolta il Collegio sindacale non ha constatato fatti o circostanze significativi suscettibili di segnalazione o di menzione nella presente relazione o all'Autorità di Vigilanza e comunque non è emerso il compimento di atti contrari alla legge o allo statuto, omissioni, fatti censurabili o altre irregolarità.

Avendo a riguardo le attività di controllo svolte nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio espone quanto segue:

• 1. Attività di vigilanza in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società e del

  Gruppo, nonché del sistema del controllo interno.

  Il Collegio Sindacale, che nell'ambito dell'ordinaria attività di conoscenza dei fatti si è avvalso di flussi informativi posti in essere dalla Società, ha vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull' affidabilità del medesimo a rappresentare correttamente i fatti della gestione. Ha ricevuto adeguate informazioni, sia dai responsabili della funzione, sia dall' attività di monitoraggio dei processi aziendali ad impatto amministrativo contabile nell' ambito del sistema del controllo interno, ritenendo detti flussi informativi idonei a garantire ai Sindaci la verifica della struttura organizzativa , delle procedure interne , degli atti sociali e della rispondenza delle deliberazioni degli organi sociali alle norme di legge , alle disposizioni statutarie e regolamentari. I rapporti con le persone operanti nella struttura aziendale - amministratori, dipendenti, consulenti esterni, Società di Revisione - si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati avendo chiarito quelli del Collegio Sindacale.

  Il Collegio Sindacale ha quindi periodicamente valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno, della struttura organizzativa e funzionale della Società e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze postulate dall'andamento della gestione non rilevando anomalie che possano essere considerate indicatori di inadempienze ai fini dell'adeguatezza della struttura organizzativa.

• 2. Attività di vigilanza in merito all'osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti ed al rispetto dei principi di corretta amministrazione.

  Nel corso dell'esercizio 2021 gli organi sociali si sono riuniti:

  • a) 1 (una) volta l'Assemblea degli Azionisti

  • b) 5 (cinque) volte il Consiglio di Amministrazione, durante le quali il Collegio Sindacale ha potuto essere informato sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere dalle società del Gruppo

  • c) 4 (quattro) volte il Collegio Sindacale per l'attività di vigilanza, presso la sede della Società, oltre alla riunione inerente la redazione della Relazione di cui all'art. 153 D.lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 co. 3 C.C. tenutasi presso lo studio del presidente

  Oltre a quanto sopra si segnala:

  • d) il Comitato per le operazioni con le parti correlate presieduto dal presidente protempore si è riunito 1 (una) volta,

  • e) l'Organismo di Vigilanza si è riunito volte 7 (sette) oltre la riunione necessaria per la stesura della Relazione annuale riferita all'esercizio 2021

  Il Collegio ha verificato il rispetto delle norme di legge e statutarie che disciplinano il funzionamento di detti Organi Societari.

  Di volta in volta si è infatti accertato che le decisioni adottate fossero a loro volta conformi alla legge e allo statuto sociale, che non evidenziassero potenziali conflitti di interesse con la Società, che non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, atipiche, inusuali o tali

da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Limitatamente alle delibere del Consiglio di Amministrazione, si è altresì verificato che le medesime non fossero in contrasto con le decisioni assunte dall' Assemblea degli Azionisti.

Con periodicità almeno trimestrale gli Amministratori hanno fornito al Collegio Sindacale adeguate informazioni sull'attività complessivamente svolta dalla Società e dal Gruppo (leggi controllata Incarico tech S.r.l.).

Le informazioni di volta in volta fornite al Collegio Sindacale durante le riunioni svoltesi con l'Organo amministrativo e con i dirigenti nominati hanno avuto a riguardo l'andamento della gestione e della sua prevedibile evoluzione ed i fattori di rischio in generale nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico per loro dimensioni o caratteristiche, operazioni illustrate anche nella Relazione sulla gestione cui il Collegio fa espresso riferimento. In base alle informazioni acquisite non abbiamo osservazioni particolari da riferire

La società non ha aderito al codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate.

Nel corso della riunione del C.d.A. del 01.03.2022 gli Amministratori hanno operato la verifica, ai sensi IAS 36, in merito alla valutazione della partecipazione della società Controllata Incarico tech S.r.l.

Nel corso della riunione del Cda del 22 Marzo 2022 gli amministratori hanno approvato il Budget di Previsione 2022, il Business Plan operativo del triennio 2022/2025 ed il Piano finanziario Pluriennale 2022/2023,

Conseguentemente all'analisi dei punti che precedono è stata operata la verifica della continuità aziendale.

Della risultante della sopra citata attività di controllo operata da parte degli Amministratori ne è stata data menzione nelle Note esplicative al Bilancio d'Esercizio 2021.

Nell'ambito dell'attività di controllo non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadempienze ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Nel corso dell'attività di vigilanza non si sono evidenziate operazioni ed eventi di particolare rilievo economico-finanziario e patrimoniale da segnalare.

Durante l'attività di verifica e controllo non si sono riscontrate operazioni atipiche e/o inusuali.

In merito alla controllata Incarico tech S.r.l il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle istruzioni impartite alla medesima ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF, e ritiene che la Società sia in grado di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Nel corso dell'attività di Vigilanza sopra descritta non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiedere la segnalazione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ritiene quindi che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione e, sulla scorta delle informazioni acquisite, ritiene che le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza.

• 3. Attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi e per gli effetti del

  D. Lgs. 231/2001,

  L' Organismo di Vigilanza (OdV) ha posto a conoscenza del Collegio Sindacale l'attività svolta nel corso dell'esercizio sia mediante periodici colloqui intervenuti tra i due organi sia mediante l'acquisizione della Relazione annuale all'uopo predisposta dall' OdV medesimo. Il Collegio Sindacale, associando i controlli effettuati dall'Organismo di Vigilanza a quelli effettuati da tutte le funzioni aziendali su disposizione degli Organismi Delegati in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, è stato in grado di valutare e vigilare sull'adeguatezza del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile come richiesto dall'art.19 D.lgs. 27 gennaio 2010 n.39.

• 4. Conformità dei documenti di bilancio agli standard e tempestività delle comunicazioni

  Il bilancio d'esercizio di Rosss al 31 12 2021 è stato predisposto nel formato XHTML in

conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE)n. 2019/815

Il bilancio Consolidato di Gruppo al 31 12 2021 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Il Collegio Sindacale nel riscontrare la tempestività di comunicazione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio Consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2021 e dei documenti a corredo degli stessi per quanto di sua conoscenza rileva come nella predisposizione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio consolidato di Gruppo non sono state derogate norme di legge.

Il Bilancio predisposto dagli Amministratori risponde ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio Sindacale è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza.

Il Collegio Sindacale, non essendogli demandata la funzione di revisione legale ed essendo quindi demandato ad altro organo il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, ha vigilato sull'impostazione generale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e sulla generale conformità degli stessi alla legge in relazione alla loro formazione e struttura ed a tale riguardo non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale analizzata la documentazione inerente il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio consolidato di Gruppo al 31 12 2021 ha riscontrato come i medesimi siano stati predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali ( IFRS) emanati dall'International Accounting Standard Board ( IASB) ed adottati dall'Unione Europea , ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.lgs. 38/2005 ed ai principi con-tabili, emendamenti ed interpretazioni IFRS applicabili al Bilancio 2021, emendamenti ed interpretazioni specificatamente richiamati nelle note al Bilancio di Esercizio 2021 al paragrafo " Criteri di Redazione e Principi contabili ".

La Relazione sulla Gestione per il Bilancio d'esercizio e per il Bilancio consolidato redatta dagli Amministratori e presentata in unico documento ex art. 40 co. 2 bis D.lgs. 127/1991, nel suo complesso contiene adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate e/o infragruppo. L'impatto economico/ finanziario delle operazioni con parti correlate ed infragruppo è riportato al punto 6.1 della nota esplicativa al Bilancio d'esercizio della Società. Al punto 6.3 della nota esplicativa al Bilancio Consolidato è riportato l'impatto economico finanziario delle operazioni con parti correlate.

L'Amministratore Delegato nonché Presidente del Cda e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno rilasciato," in data 30 Marzo 2022, separate attestazioni ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n. 11971/1999, attestazioni aventi ad oggetto il Bilancio d'esercizio ed il Bilancio consolidato di Gruppo al 31 12 2021. In data 27.4.2022 B.D.O. ITALIA S.P.A. ha sottoposto all' esame del Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Reg. Europeo n. 537/2014, segnalando che non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno con riferimento al processo di informativa finanziaria meritevoli da essere portati all'attenzione dei responsabili delle attività di Governance.

5. Operazioni poste in essere con società controllate e/o parti correlate

Le note esplicative del Bilancio, punto 6.1 per il Bilancio di esercizio e punto 6.3 per il Bilancio consolidato a cui facciamo espresso richiamo, illustrano in maniera adeguata le operazioni effettuate con parti correlate o infragruppo, sia per quanto attiene alle caratteristiche delle dette operazioni sia per i loro effetti economici e finanziari.

Il Collegio ritiene adeguate le informazioni fornite dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note di Bilancio su detta tematica.

Dall'attività di controllo non sono emerse operazioni effettuate a condizioni diverse da quelle comunemente praticate dal mercato e/o comunque non congrue o in contrasto con l'interesse della Società.

Durante l'attività di verifica non si sono riscontrate operazioni atipiche e/o inusuali,effettuate con società del gruppo o con parti correlate.

• 6. Continuità aziendale -

  Gli Amministratori in data 22 Marzo 2022 hanno approvato il Business Plan operativo 2022/2025, esaminato il Piano Finanziario 2022/2024 ed è stata quindi operata la verifica della Continuità aziendale.

  Gli Amministratori, così come espresso al punto 2 delle Note esplicative al Bilancio ritengono, sulla scorta delle analisi operate, non sussistano significative incertezze riguardo alla capacità della Società di continuare nella propria gestione operativa, e conseguentemente hanno redatto il Bilancio 2021 sul presupposto della continuità aziendale.

• 7. Rapporti con la società di revisione

  Nel corso dell'esercizio 2021 sono stati intrattenuti regolari rapporti con la società di revisione B.D.O. ITALIA S.P.A. incaricata dall'Assemblea degli Azionisti del 09.06.2016 fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2024 nell'ambito del reciproco scambio di dati ed informazioni; nel corso dell'attività è stata sempre constatata la massima collaborazione e non sono emerse criticità degne di menzione.

  In merito alla Relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del Reg. Europeo si rinvia a quanto esposto al punto 4 che precede. In detta relazione la Società di Revisione B.D.O.

  ITALIA S.P.A. nell'ambito del disposto di cui art. 17 del D.lgs. 39/2010, ha rilasciato formale conferma della propria indipendenza.

  La medesima B.D.O. ITALIA S.P.A. nelle sue comunicazioni indica di non aver svolto, neppure tramite la rete di appartenenza, nel periodo dal l gennaio 2021 al 3l dicembre 2021 servizi diversi dalla revisione contabile alle società del Gruppo Rosss.

  In considerazione di dette dichiarazioni il Collegio ritiene non esistano aspetti di criticità in ordine all'indipendenza della B.D.O. ITALIA S.P.A.

  In data 27.4.2022 la Società di Revisione indipendente B.D.O. ITALIA S.P.A. ha consegnato due distinte relazioni, rilasciate ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la prima sul Bilancio d'esercizio e la seconda sul Bilancio consolidato al 31 Dicembre 2021.

  Le relazioni non contengono eccezioni o richiami di informativa.

  Le relazioni attestano nel giudizio, con riguardo al Bilancio d'esercizio, che esso "fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs.

  38/05" e con riguardo al Bilancio consolidato che esso "fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'Art. 9 del DLGS 38/05 "

  A giudizio della Società di Revisione, inoltre, la Relazione sulla gestione, (redatta e presentata in unico documento ex art. 40 co. 2 bis D.lgs. 127/1991) per il Bilancio d'esercizio e per il Bilancio consolidato, e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari sono coerenti con il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

  In merito alla conformità del Bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 la relazione riporta testualmente "Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n 7008 al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del Bilancio d'esercizio alle disposizioni del Regolamento delegato. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato "

  In merito alla conformità del Bilancio Consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 la relazione riporta testualmente "Abbiamo svolto le procedure