Sciuker Frames S p A : Parere di congruità del Collegio Sindacale

SCIUKER FRAMES S.p.A.

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE

AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, CODICE CIVILE

Spett.le Consiglio di Amministrazione,

Premesso che:

1. in data 28 aprile 2023, l'Assemblea straordinaria dei soci di Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker" o la "Società ") ha approvato l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile "di aumentare il capitale sociale gratuitamente e/o a pagamento, in una o più volte ed in via scindibile, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile e/o ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, e/o al servizio di uno o più piani di incentivazione basati su strumenti finanziari sino massime n. 2.100.000 azioni ordinarie", da esercitarsi entro il 28 aprile 2028 e con facoltà per il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, di stabilire, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dei limiti indicati, i destinatari dell'aumento, il prezzo di emissione delle azioni e, in generale, di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale e ogni altra decisione a quest'ultimo connessa;
2. in data 1 giugno 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la sottoscrizione di contratti vincolanti per l'acquisto dell'intero capitale sociale di D&V Serramenti S.r.l., ("D&V Serramenti"), e Diquigiovanni S.r.l. ("DQG");
3. Nell'ambito di tali acquisizioni il Consiglio di Amministrazione intende esercitare parzialmente la delega deliberando di aumentare, in via scindibile, a pagamento il capitale sociale della Società, con esclusione del diritto di opzione mediante l'emissione di massime n. 807.873 di azioni (le "Nuove Azioni Sciuker") (e così per complessivi Euro massimi 18.985.015,50 di cui Euro 80.787,30 a capitale ed Euro 18.904.228,20 a sovrapprezzo), da offrirsi in sottoscrizione, entro il 31 dicembre 2023, come segue: (i) n. 52.128 Nuove Azioni Sciuker, alla società di nuova costituzione, con socio unico Paolo Tosti, Estia S.r.l. ("ESTIA"), (ii) n. 17.021 alla società di nuova costituzione, con socio unico Lodovico Lorigiola, Lorimeg S.r.l. ("LORIMEG"), (iii) n. 51.064 alla società di nuova costituzione , con socio unico Nazareno Barausse, Mael S.r.l. ("MAEL" e, insieme alla ESTIA ed alla LORIMEG, i "Venditori DQG"), e (iv) n. 687.660, alla società D&V S.r.l. ("D&V"), in tutti i casi ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 23,50 per azione, secondo le modalità, i termini e le condizioni di seguito illustrate (l'"Aumento di Capitale").
4. il Collegio Sindacale ha rinunciato ai termini di cui all'articolo 2441, comma 6 c.c. per la messa a disposizione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6 c.c. e che la predetta relazione è stata messa a disposizione in data odierna.

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Si riporta di seguito il parere di congruità del Collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile.

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Come descritto nella relazione illustrativa, l'Aumento di Capitale è funzionale al perfezionamento delle Acquisizioni nonché al supporto e rafforzamento del progetto di sviluppo della Società. L'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, è pertanto diretta conseguenza della finalità di cui sopra, nonché condizione essenziale ai fini del perfezionamento delle Acquisizioni.

Nella relazione illustrativa il Consiglio di Amministrazione dà atto che n. 120.213 Nuove Azioni Sciuker saranno offerte in sottoscrizione ai soci della DQG, ed in particolare per n. 52.128 a ESTIA, per n. 17.021 a LORIMEG e per n. 51.064 a MAEL. Tale offerta prevede che Sciuker, mediante deWol Contract S.r.l. ("deWol Contract"), società interamente controllata da Sciuker, acquisisca dai Venditori DQG le quote rappresentative del 100% del capitale sociale di DQG, a fronte del pagamento di Euro 13,17 milioni per cassa e mediante assegnazione di complessive n. 120.213 azioni Sciuker rinvenienti dall'Aumento di Capitale, ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 23,50 per azione (di cui Euro 0,10 di capitale ed Euro 23,40 a titolo di sovrapprezzo).

Nell'ambito di tale acquisizione, al suo perfezionamento Sciuker si accollerà, per un importo pari ad Euro 2.825.005,50, il debito in capo a deWol Contract nei confronti dei Venditori DQG.

In conseguenza del suddetto accollo, i Venditori DQG procederanno alla sottoscrizione e versamento dell'Aumento di Capitale in Sciuker mediante compensazione tra (i) il credito di Sciuker nei confronti dei Venditori DQG riveniente dall'obbligo di tali parti di sottoscrivere e versare la rispettiva porzione ad esse riservata dell'Aumento di Capitale in Sciuker, e (ii) il debito di Sciuker nei confronti dei Venditori DQG oggetto dell'accollo di cui sopra.

Per quanto riguarda n. 687.660 Nuove Azioni Sciuker, le stesse saranno offerte in sottoscrizione alla società D&V. Tale offerta prevede che Sciuker mediante deWol Retail S.r.l. ("deWol Retail"), società interamente controllata da Sciuker, acquisisca da D&V le quote rappresentative del 100% del capitale sociale di D&V Serramenti a fronte del pagamento di Euro 19,7 milioni per cassa e mediante assegnazione di complessive n. 687.660 Nuove Azioni Sciuker rinvenienti dall'Aumento di Capitale, ad un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 23,50 per azione (di cui Euro 0,10 di capitale ed Euro 23,40 a titolo di sovrapprezzo), e dell'ulteriore assegnazione, entro il quinto anniversario della data di esecuzione dell'acquisizione di ulteriori n. 320.000 azioni Sciuker.

Nell'ambito di tale acquisizione, al suo perfezionamento Sciuker si accollerà, per un importo pari ad Euro 16.160.010,00, il debito in capo a deWol Retail nei confronti di D&V.

In conseguenza del suddetto accollo D&V procederà alla sottoscrizione e versamento dell'Aumento di Capitale in Sciuker mediante compensazione tra (i) il credito di Sciuker nei confronti di D&V riveniente dall'obbligo di sottoscrivere e versare la rispettiva porzione ad essa riservata dell'Aumento di Capitale in Sciuker, e (ii) il debito di Sciuker nei confronti di D&V oggetto dell'accollo di cui sopra.

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Infine, con riferimento al prezzo di emissione delle Nuove Azioni Sciuker nell'ambito dell'Aumento di Capitale, nella relazione illustrativa il Consiglio di Amministrazione dà atto di aver proceduto coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata.

In particolare in considerazione delle caratteristiche delle Acquisizioni sottostanti l'Aumento di Capitale come concordato con i venditori rispettivamente di DQG e di D&V Serramenti, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno fissare un prezzo unitario per azione pari a Euro 23,50 (di cui Euro 0,10 di capitale ed Euro 23,40 a titolo di sovrapprezzo), tenendo conto della prassi di mercato per operazioni similari nonché sulla base delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale.

Ciò posto, ai fini della individuazione del predetto prezzo di emissione delle Nuove Azioni Sciuker sono stati utilizzati il metodo del Discounted Cash Flow (DFC), il metodo dei multipli di mercato e il metodo delle transazioni comparabili.

Alla luce di quanto emerso dalle risultanze derivanti dall'applicazione dei summenzionati criteri valutativi, risulta che il prezzo di emissione sia superiore a quello di borsa, alla data della Relazione Illustrativa, in quanto riflette una valorizzazione della Società incentrata su aspetti prettamente di carattere economico - industriale e non tiene conto, se non marginalmente, del prezzo di mercato delle azioni della Società in quanto, alla data della Relazione Illustrativa, il mercato dei capitali sembra non riconoscere il valore intrinseco della Società.

Il prezzo determinato di emissione delle Nuove Azioni Sciuker risulta superiore al prezzo del patrimonio netto per azione, pari ad Euro 2,55 per azione al 31 dicembre 2022, e quindi in linea con il disposto di cui all'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile.

Inoltre lo stesso risulta essere superiore alle medie dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Sciuker in diversi archi temporali antecedenti la data della Relazione Illustrativa.

In virtù delle ragioni sopra esposte e dell'interesse sociale alle acquisizioni precedentemente illustrate, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto ragionevole l'esclusione del diritto di opzione agli attuali soci della Società sulle azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale.

Il Collegio Sindacale preliminarmente osserva che:

• la relazione dell'Organo amministrativo chiarisce la natura, le finalità e le modalità dell'Aumento di Capitale;
• l'Aumento di Capitale risulta coerente rispetto agli scopi sociali e la sua attuazione è impronta ai principi di corretta amministrazione e rispettosa dei limiti di legge e delle previsioni statutarie. Inoltre, si dà atto che tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate;
• gli Amministratori hanno fissato il prezzo minimo ad un valore superiore al patrimonio netto contabile per azione quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, tenuto conto anche dell'andamento delle quotazioni delle azioni dell'ultimo semestre.

A tal proposito il Collegio Sindacale ritiene che il prezzo proposto dal Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale sia congruo ed in linea con quanto previsto dell'articolo 2441, comma 6, del Codice

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Civile.

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Contrada (AV), 25 luglio 2023

Per il Collegio Sindacale

Giuseppe Fotino

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