Sciuker Frames S p A : Relazione illustrativa degli amministratori in relazione alla parte straordinaria

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE AL

PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DI SCIUKER FRAMES S.P.A. DEL 28 APRILE 2023

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames S.p.A. (di seguito "Sciuker Frames" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea di parte Straordinaria del 28 aprile 2023.

ORDINE DEL GIORNO:

In sede straordinaria

1. Proposta di modifica dell'articolo 6 (Capitale Sociale, Azioni) dello Statuto della Società al fine di: (i) introdurre il nuovo comma 6.6 recante un'apposita previsione volta a consentire alla Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni od altri strumenti finanziari da assegnare individualmente; (ii) introdurre il nuovo comma 6.7 recante un'apposita previsione volta a consentire alla Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo del Codice Civile, di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente; nonché (iii) modificare il medesimo articolo al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e/o al servizio di uno o più piani di incentivazione sino a massime n. 2.100.000 azioni ordinarie. Delibere inerenti e/o conseguenti.

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Punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria: Proposta di modifica dell'articolo 6 (Capitale

Sociale, Azioni) dello Statuto della Società al fine di: (i) introdurre il nuovo comma 6.6 recante un'apposita previsione volta a consentire alla Società, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni od altri strumenti finanziari da assegnare individualmente; (ii) introdurre il nuovo comma 6.7 recante un'apposita previsione volta a consentire alla Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo del Codice Civile, di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente; nonché (iii) introdurre il nuovo comma 6.8 al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile, nonché ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile e/o al servizio di uno o più piani di incentivazione sino a massime n. 2.100.000 azioni ordinarie. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di delibera in merito al conferimento al Consiglio medesimo di una delega (la "Delega") ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, a pagamento e/o in via gratuita e in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo periodo, 5 e/o 8, del Codice Civile, e anche ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile sino a massime n. 2.100.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, da esercitarsi entro il 28 aprile 2028 (l' "Aumento di Capitale").

1. Motivazione e destinazione della Delega

L'eventuale aumento di capitale delegato potrà essere funzionale al perseguimento tanto di obiettivi strategici e di espansione, quanto di obiettivi di attrazione, incentivazione e fidelizzazione di collaboratori di lavoro chiave, anche attraverso piani di incentivazione basati su azioni e/o strumenti finanziari.

In particolare, l'Aumento di Capitale, ove eseguito a pagamento, pur nel contesto di eventuali operazioni finalizzate alla crescita per linee esterne, potrà essere destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività e la strategia industriale, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della Società. Per converso, ove fosse eseguito a titolo gratuito, l'Aumento di Capitale potrà essere destinato a motivare e trattenere all'interno di Sciuker Frames (ovvero attrarre) le risorse manageriali strategiche, anche con l'obiettivo di favorirne la fidelizzazione con la Società e il gruppo a cui la Società fa capo.

Mediante il ricorso allo strumento della Delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile si vuole dotare la Società (e, per essa, il Consiglio di Amministrazione) di uno strumento rapido, flessibile ed immediato per la realizzazione degli obiettivi di cui sopra, così scegliendone le forme più opportune, secondo le circostanze concrete.

Dunque, mediante lo strumento della Delega, si immagina di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di individuare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale e in particolare i destinatari dello (eventualmente anche sulla base delle specifiche previsioni di cui ai relativi piani di incentivazione che la Società approverà), il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) delle azioni e/o, nel caso di aumento di capitale gratuito, le relative condizioni specifiche e, in ogni caso, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'Aumento di Capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, ovvero dell'articolo 2441, commi 4 primo e secondo

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periodo, 5 e/o 8 del Codice Civile, con i conseguenti vincoli), nonché dei limiti di tempo e ammontare sopra indicati.

L'eventuale esclusione del diritto di opzione ha l'obiettivo di cogliere con rapidità eventuali opportunità di accordi con partner industriali nel contesto di operazioni di crescita per linee esterne. A tal riguardo, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'articolo 2441 Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, altri assets coerenti con l'oggetto sociale e ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale. Inoltre, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del secondo periodo del comma 4 dell'art. 2441 Codice Civile potrà avere luogo, laddove ricorrano le condizioni di legge, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. La facoltà di escludere il diritto di opzione è inoltre giustificata, con riferimento a piani di incentivazione, dalle citate finalità di motivazione e retention ed

• proposta, oltre che ai sensi dell'articolo 2349 e/o dell'articolo 2441, comma 8 (applicabile al solo caso di esclusione del diritto di opzione nell'ambito di aumenti di capitali riservati a dipendenti), del Codice Civile, anche ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, in considerazione del fatto che i beneficiari dei piani di incentivazione potrebbero non essere solo dipendenti, bensì includere anche soggetti (quali amministratori, collaboratori o altri soggetti equiparabili) rispetto ai quali non ricorre un rapporto di subordinazione.

Alla luce di quanto sopra, è inoltre necessario che la Società modifichi lo Statuto Sociale, e precisamente l'articolo 6, per consentire di deliberare l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni od altri strumenti finanziari da assegnare individualmente, in ottemperanza alla normativa vigente, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile nonché per prevedere l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 comma 4, secondo periodo, nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente.

Tenuto conto della modifica statutaria di cui sopra, nel caso in cui l'esercizio della Delega avvenga ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile (i.e. gratuitamente, anche in via scindibile), tale facoltà potrà essere esercitata esclusivamente a favore di dipendenti della Società e delle controllate e nella misura in cui vi siano - e per un ammontare non superiore agli - utili risultanti dal bilancio di esercizio di volta in volta approvato; in ogni caso, il numero di azioni da emettere dovrà essere stabilito sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la miglior prassi di mercato.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita per linee esterne anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di esigenze finanziarie che dovessero manifestarsi nel quinquennio successivo alla data della delibera assembleare di approvazione.

2. Criteri di determinazione del prezzo di emissione e diluizione

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (o stabilire che esso debba avvenire a titolo gratuito), compreso l'eventuale sovraprezzo, il godimento, i destinatari dell'Aumento di Capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società. Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6 Codice Civile (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega per l'Aumento di

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Capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. Potrà, in proposito, essere fatto riferimento a metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché a multipli di mercato di società comparabili, eventualmente tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, rispettando, in caso di aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto. Inoltre, il prezzo di emissione delle azioni ordinarie potrà essere determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione alla luce delle risultanze relative alle negoziazioni svolte con partner strategici. Potrà altresì provvedersi all'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, 5 e 6 dell'art. 2441 Codice Civile, ove applicabili.

I criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo ed in quello precedente fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della Delega ad esso conferita, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4, primo periodo e/o 5 dell'art. 2441 Codice Civile, o a titolo gratuito ex art. 2349 Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare (nel primo caso) con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile. Rimane, dunque, inteso che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Sciuker predisporrà le necessarie relazioni illustrative, ove verranno esposti gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'eventuale esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione; il Collegio Sindacale in tali occasioni provvederà a rilasciare il parere di congruità sul prezzo di emissione, laddove previsto.

In caso di integrale esecuzione dell'aumento di capitale delegato all'organo amministrativo, la diluizione massima che potrebbe essere subita dagli azionisti (in particolar modo nel caso di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione) sarà pari a circa il 10% con riferimento al numero di azioni attualmente esistenti.

3. Durata della Delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la Delega si considererà automaticamente priva di efficacia.

Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega (esercizio che si richiede possa essere anche parziale e avvenire in più fasi e in momenti diversi), nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

4. Godimento delle azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale

Le azioni di nuova emissione daranno ai relativi sottoscrittori i medesimi diritti delle azioni ordinarie attualmente in circolazione. In particolare, le azioni emesse nell'ambito dell'aumento di capitale saranno azioni ordinarie Sciuker Frames, senza indicazione espressa del valore nominale, ed avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società in circolazione alia data di emissione delle nuove azioni.

5. Modifiche statutarie

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