Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) ha stipulato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di Altus Gold Corp. per 3,8 milioni di CAD il 18 maggio 2023. Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Altus Gold Corp. il 17 gennaio 2024. In base ai termini del LOI, Scorpio Gold propone di acquisire tutte le azioni in circolazione di Altus Gold in cambio dell'emissione agli azionisti di Altus Gold di 16.900.000 azioni comuni di Scorpio Gold post-consolidate, con un valore presunto aggregato di 3.802.500 CAD. Scorpio Gold Corporation ha stipulato una lettera d'intenti modificata e rinnovata datata 8 novembre 2023. In base ai termini della LOI modificata, Scorpio Gold propone di acquisire tutte le azioni in circolazione di Altus Gold in cambio dell'emissione agli azionisti di Altus Gold di un massimo di 21.000.000 di azioni ordinarie di Scorpio Gold post-consolidamento. Altus Gold ha fornito un prestito garantito e senza interessi (il "Prestito ponte") alla Società per un importo complessivo di CAD 845.000 in relazione alla Transazione. Michael Townsend, attuale Amministratore delegato di Altus Gold, sarà nominato Amministratore delegato dell'entità combinata, mentre Chris Zerga diventerà Amministratore delegato della Società. Condizioni e altre questioni La chiusura dell'Operazione è soggetta a una serie di condizioni preliminari, tra cui, a titolo esemplificativo: (a) l'esecuzione di un accordo definitivo tra le parti; (b) il ricevimento di tutte le approvazioni normative e aziendali richieste, compresa l'approvazione della Borsa, e il rispetto di tutti i requisiti normativi applicabili e delle condizioni necessarie per completare l'Operazione; (c) il completamento di risultati soddisfacenti delle indagini di due diligence per ciascuna delle parti; (d) il completamento del Consolidamento, del Finanziamento CD e del Finanziamento Concorrente; e (e) altre condizioni preliminari reciproche consuete per una transazione come l'Operazione, soggetta all'approvazione degli azionisti dell'obiettivo e dell'acquirente, se richiesto dal TSXV e ai consensi di terze parti. La data di chiusura della Transazione è il 31 dicembre 2023, che può essere prorogata con il consenso reciproco delle parti. Morgan Hay di Maxis Law Corporation ha agito come consulente legale di Scorpio Gold. Aadam Tejpar di Segev LLP ha agito come consulente legale di Altus Gold. La chiusura della transazione è prevista per il 14 febbraio 2024.

Scorpio Gold Corporation (TSXV : SGN) ha completato l'acquisizione di Altus Gold Corp il 23 febbraio 2024.