Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Elusys Therapeutics, Inc. per 5 milioni di dollari il 20 dicembre 2021. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, come corrispettivo della fusione, Heat ha accettato di pagare agli attuali detentori di azioni di Elusys (i “Venditori”) (i) pagamenti anticipati in contanti di 5 milioni di dollari, di cui (i) 3 milioni di dollari, soggetti a rettifica in base al saldo di cassa di Elusys alla chiusura della Fusione (la “Chiusura”) e alla riduzione per altre spese, saranno pagati alla Chiusura; e (ii) 2 milioni di dollari, soggetti a riduzione in base al saldo di cassa di Elusys al momento della Chiusura e ad altre riduzioni del prezzo di acquisto specificate nell'Accordo di Fusione, saranno pagati in concomitanza con la distribuzione dei ricavi iniziali passanti ai Venditori, come descritto di seguito e (iii) pagamenti di earn out per un periodo di 12 anni dalla data della Chiusura pari al 10% dell'importo lordo in dollari dei pagamenti ricevuti durante ogni periodo di un anno nel corso di tale periodo di dodici anni in relazione a qualsiasi vendita, licenza o commercializzazione in qualsiasi parte del mondo. Secondo i termini dell'accordo di fusione con Elusys, Heat acquisirà tutte le azioni in circolazione di Elusys. Non saranno emesse azioni o warrant in relazione all'acquisizione, ed Elusys non ha alcun debito in essere. Dopo la chiusura di questa acquisizione, Elusys continuerà ad operare come una filiale interamente controllata da Heat. Dopo la chiusura della fusione, alcuni membri chiave del team di Elusys continueranno a gestire e a sostenere il programma ANTHIM. Elusys dovrà pagare 0,75 milioni di dollari a Heat Biologics in caso di risoluzione della transazione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura. L'Accordo di Fusione contiene dichiarazioni, garanzie e impegni consueti di Heat, Elusys e del Sub-Fusione. La realizzazione della Fusione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni, tra cui l'ottenimento da parte di Elusys del voto degli azionisti necessario per approvare la Fusione, approvazione che Elusys ci ha comunicato essere stata ottenuta. Fatte salve alcune limitazioni consuete, i Venditori hanno accettato di indennizzare Heat e i suoi funzionari e direttori contro determinate perdite legate, tra l'altro, a violazioni delle dichiarazioni e garanzie di Elusys, a determinate responsabilità specifiche e al mancato adempimento dei patti o degli obblighi previsti dall'Accordo di Fusione. Un comitato speciale del Consiglio di Amministrazione di Heat e del Consiglio di Amministrazione di Elusys ha approvato la transazione. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il primo trimestre del 2022. Il 31 gennaio 2022, Heat Biologics, Inc. e Elusys Therapeutics, Inc. hanno rinunciato irrevocabilmente fino al 28 febbraio 2022 al loro rispettivo diritto di risolvere l'Accordo e il Piano di fusione e riorganizzazione, che prevede che l'Accordo possa essere risolto da Heat o da Elysus se le transazioni contemplate dall'Accordo non sono state consumate entro il 31 gennaio 2022. Il 25 febbraio 2022, Heat Biologics, Inc. ed Elusys Therapeutics, Inc. hanno rinunciato irrevocabilmente fino al 31 marzo 2022 al loro rispettivo diritto di risolvere l'Accordo e il Piano di Fusione e Riorganizzazione.
Cassel Salpeter & Co. ha fornito una fairness opinion a Heat in relazione alla transazione. Cassel Salpeter ha svolto il ruolo di consulente finanziario del comitato speciale del consiglio di amministrazione di Heat. RBC Capital Markets, LLC ha agito come consulente finanziario di Elusys. FORTIS ADVISORS LLC ha agito come rappresentante degli azionisti. Gracin & Marlow, LLP ha agito come consulente legale di Heat. Blank Rome LLP ha agito come consulente legale di Heat.

Heat Biologics, Inc. (NasdaqCM:HTBX) ha completato l'acquisizione di Elusys Therapeutics, Inc. il 18 aprile 2022.