SES Holdings Pte. Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) da Ivanhoe Capital Sponsor LLC e altri in un'operazione di fusione inversa per 3,3 miliardi di dollari il 12 luglio 2021. Il corrispettivo totale da pagare agli azionisti di SES è pari a 2,81 miliardi di dollari e sarà pagabile in azioni ordinarie di classe A di Ivanhoe. Inoltre, gli azionisti di SES e i titolari di opzioni avranno diritto a ricevere 30 milioni di azioni ordinarie di classe A se il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie di classe A della Nuova SES sarà uguale o superiore a 18 dollari durante il periodo che inizia alla data che è un anno dopo la chiusura della transazione e termina alla data che è cinque anni dopo la chiusura. La combinazione di affari valuta l'azienda unita ad un valore azionario pro forma implicito $3.4 miliardo, compreso un $300 milioni di earn-out, ad un $10 per prezzo azionario e presupponendo nessun riscatto dagli azionisti pubblici del Ivanhoe ed escludendo determinate parti del garante che sono conforme a vesting stock price-based. L'azienda unita si pensa che riceva fino a $476 milioni dei ricavati lordi da una combinazione di un'offerta completamente commessa di PIPE delle azione comuni (investimento privato nell'equità pubblica) di $200 milioni a $10 per parte, con i circa $276 milioni di contanti tenuti in Ivanhoe’conto di fiducia presupponendo nessun riscatto dagli azionisti pubblici di Ivanhoe. Tutti i supporti azionari attuali di SES rotoleranno tutte le loro partecipazioni azionarie nell'azienda unita e possederanno circa 83.1% dell'azienda unita. Gli azionisti di Ivanhoe possiederanno il 7.5%, gli investitori di PIPE possiederanno il 7.5% e lo sponsor di Ivanhoe possiederà l'1.9% della società proforma. Il 20 settembre 2021, le parti hanno stipulato un emendamento, in base al quale, i destinatari pre-chiusura dei premi in azioni limitate SES avranno anche il diritto di ricevere azioni earn-out sotto forma di azioni limitate di New SES alla chiusura. L'emendamento inoltre prevede che le parti di earn-out pagabili a Qichao Hu e determinate entità affiliate al gruppo del fondatore, saranno sotto forma di parti delle azioni ordinarie della classe B, di nuovo SES che hanno gli stessi diritti economici delle parti delle azioni ordinarie della classe A, ma sono autorizzate a 10 voti invece di un voto a cui le parti delle azioni ordinarie della classe A sono autorizzate. L'emendamento non influisce sul numero complessivo di azioni di earn-out. Al completamento della transazione proposta, la società combinata opererà sotto il “SES AI Corporation” nome e sarà quotata al NYSE sotto il simbolo ticker “SES”. SES si quoterà sul NYSE il 3 novembre 2021. La transazione è conforme alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile nell'ambito della Legge di HSR; l'approvazione della combinazione di affari dagli azionisti richiesti di Ivanhoe; la consegna dei consensi scritti dagli azionisti di SES che possiedono il numero richiesto di parti di SES per approvare la combinazione di affari; la dichiarazione di registrazione sulla forma S-4 per quanto riguarda la combinazione di affari che diventa efficace; Ivanhoe deve avere almeno $5.000.001 dei beni tangibili netti; e le parti da emettere in relazione alla chiusura devono essere state approvate per la lista sul NYSE. I consigli di amministrazione sia di SES che di Ivanhoe hanno approvato all'unanimità la combinazione commerciale proposta. Il consiglio di Ivanhoe raccomanda all'unanimità che gli azionisti votino “PER” la proposta di business combination. A partire dal 10 gennaio 2022, la U.S. Securities and Exchange Commission (la “SEC”) ha dichiarato effettiva la dichiarazione di registrazione di Ivanhoe sul modulo S-4. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Ivanhoe si terrà il 1° febbraio 2022. A partire dal 1° febbraio 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Ivanhoe. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2021. Al 31 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 3 febbraio 2022. Goldman Sachs & Co. LLC sta servendo da consulente finanziario esclusivo e Chang-Do Gong, Joel Rubinstein e Jonathan Rochwarger, Maia Gez, Victoria Rosamond, Arlene Hahn, Paul Pittman, Sang Ji, Farhad Jalinous, Karalyn Mildorf, Earl Comstock e Rebecca Farrington di White & Case LLP stanno servendo da consulenti legali a SES. Morgan Stanley & Co. LLC serve come unico agente di collocamento sull'offerta PIPE e come consulente finanziario esclusivo di Ivanhoe, e Sean T. Wheeler, Debbie Yee, Travis J. Distaso, Cephas Sekhar David Wheat, Rob Fowler e John Lynn di Kirkland & Ellis LLP servono come consulenti legali di Ivanhoe. Matthew Stocker e Alex Davies di Conyers Dill & Pearman (Cayman) Limited hanno agito come consulenti legali di SES. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento mentre il LLC di Morrow Sodali ha agito come sollecitatore della delega a Ivanhoe per una tassa di $30.000 più gli esborsi. SES Holdings Pte. Ltd. ha completato l'acquisizione di Ivanhoe Capital Acquisition Corp. (NYSE:IVAN) da Ivanhoe Capital Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 febbraio 2022. Anche un'offerta PIPE di azioni ordinarie da 275 milioni di dollari è stata chiusa il 3 febbraio 2022, immediatamente prima della chiusura della transazione. In relazione alla business combination, Ivanhoe è stata rinominata “SES AI Corporation”, e le azioni ordinarie di classe A e i warrant di SES inizieranno a essere scambiati alla Borsa di New York il 4 febbraio 2022, sotto i nuovi simboli di ticker, “SES” e “SES WS”, rispettivamente.