Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) ha presentato un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) da Acamar Partners Sponsor I LLC e altri il 16 luglio 2022. Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) da Acamar Partners Sponsor I LLC e altri per circa 120 milioni di dollari il 9 agosto 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, si prevede che gli azionisti di CarLotz riceveranno circa 0,692158 azioni comuni di Shift per ogni azione comune di CarLotz. Il rapporto di cambio effettivo sarà regolato alla chiusura in base alle azioni emesse e in circolazione di Shift prima del momento effettivo della fusione, rispetto alle azioni CarLotz completamente diluite prima del momento effettivo della fusione. In base al rapporto di concambio previsto, alla chiusura della fusione gli attuali detentori di azioni di Shift possiederanno circa il 52,9% della società combinata e gli attuali detentori di azioni di CarLotz possiederanno circa il 47,1% della società combinata, calcolati su base completamente diluita. La società combinata continuerà a essere scambiata sul Nasdaq con il ticker SFT. Shift pagherà una commissione di risoluzione di 4,25 milioni di dollari a CarLotz, mentre CarLotz pagherà a Shift una commissione di risoluzione di 4,25 milioni di dollari. La transazione è soggetta alle approvazioni degli azionisti di CarLotz e di Shift, all'entrata in vigore di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 da depositare in relazione all'operazione, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'autorizzazione alla quotazione delle azioni ordinarie di Shift da emettere in relazione all'operazione, alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni minime di contanti e ad altre approvazioni consuete e normative. Le transazioni sono state approvate all'unanimità da ciascun consiglio di amministrazione di Shift e dal consiglio di amministrazione di CarLotz. Le assemblee degli azionisti di Shift e CarLotz, Inc. sono entrambe previste per il 7 dicembre 2022. L'8 novembre 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Il 7 dicembre 2022, gli azionisti di CarLotz hanno approvato l'accordo e il piano di fusione, e si prevede che la transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2022. La chiusura della Fusione è prevista per il 9 dicembre 2022 circa. Shift è assistita da Centerview Partners in qualità di consulente finanziario con una commissione di servizio di 3 milioni di dollari, fornitore di due diligence e di fairness opinion con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari, mentre Cohen & Company Capital Markets è consulente finanziario e fornitore di due diligence e Robert J. Rawn e Jeremy A. Casper di Jenner & Block LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence. CarLotz è assistita da William Blair & Company come consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,5 milioni di dollari e fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 1 milione di dollari e da Valerie Ford Jacob e Sebastian L. Fain di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP come consulenti legali e fornitore di due diligence. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per CarLotz. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 15.000 dollari per Shift, mentre Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 25.000 dollari per CarLotz. Deloitte Tax LLP e Deloitte & Touche LLP hanno agito come fornitori di due diligence per CarLotz.

Shift Technologies, Inc. (NasdaqCM:SFT) ha completato l'acquisizione di CarLotz, Inc. (NasdaqGM:LOTZ) da Acamar Partners Sponsor I LLC e altri il 9 dicembre 2022. In relazione alla chiusura, Jason Krikorian e Manish Patel si sono dimessi dal Consiglio di Amministrazione di Shift e Kimberly H. Sheehy, James E. Skinner e Luis Ignacio Solorzano sono entrati a far parte del Consiglio di Amministrazione di Shift.