Sonder Holdings Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) da Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc e altri per 2,5 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 19 febbraio 2021. Sonder Holdings Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) da Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co. e altri in un'operazione di fusione inversa il 29 aprile 2021. Si prevede che il business dell'ospitalità guidato dalla tecnologia abbia un valore d'impresa proforma di 2,2 miliardi di dollari e oltre 700 milioni di dollari di liquidità netta alla chiusura. In concomitanza con la consumazione della transazione, altri investitori si sono impegnati a partecipare alla combinazione aziendale proposta acquistando azioni ordinarie di GM II in un collocamento privato (il PIPE). L'investimento di $200 milioni PIPE è condotto da una filiale del gruppo di Gores, con la partecipazione da investitori istituzionali di alto livello, compreso la gestione di Fidelity & Research Company LLC, fondi e clienti diretti da BlackRock, gestione di Atreides, LP, entità affiliate con gestione capitale di Moore, investitori globali principali, LLC e senatore Investment Group. Gli attuali azionisti di Sonder manterranno il 74% di proprietà nella società pro forma. Dopo la chiusura della combinazione commerciale proposta, Sonder manterrà il suo team di gestione esperto. Francis Davidson continuerà a ricoprire il ruolo di amministratore delegato e Sanjay Banker continuerà a ricoprire il ruolo di presidente e direttore finanziario. La combinazione di affari proposta è conforme all'approvazione dagli azionisti del GM IIs e da altre condizioni di chiusura consuete. La consumazione della Business Combination è condizionata, tra l'altro, (a) alla scadenza o al termine del periodo di attesa ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata, (b) all'assenza di qualsiasi ordine governativo, statuto, regola o regolamento che impedisca o proibisca la consumazione della Business Combination, (c) la Società che abbia almeno 5.000.001 dollari di attività tangibili nette (come determinato in conformità alla Norma 3a51- 1(g)(1) del Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche (l'"Exchange Act"), rimanenti dopo il completamento dell'offerta di riscatto in relazione alle azioni ordinarie della Società in conformità ai termini dell'Accordo di fusione (d) la ricezione della necessaria approvazione degli azionisti della Società, (e) l'adozione dell'Accordo di fusione e l'approvazione delle operazioni contemplate dall'Accordo di fusione da parte di determinate maggioranze dei detentori di varie classi di capitale sociale di Sonder (f) la consegna delle approvazioni canadesi alla Società (g) l'efficacia della dichiarazione di registrazione ai sensi del Securities Act e (h) la ricezione dell'approvazione per la quotazione da parte del NASDAQ delle azioni ordinarie della Società da emettere in relazione alla chiusura della Business Combination, soggetta solo (i) al requisito di avere un numero sufficiente di detentori di partite tonde e (ii) alla notifica ufficiale della quotazione. La proposta di Business Combination è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di GM IIs e dal consiglio di amministrazione di Sonders. L'assemblea degli azionisti di Gores Metropoulos è prevista per il 21 luglio 2021. Il periodo di attesa di 30 giorni ai sensi dell'HSR Act rispetto alla transazione è scaduto il 14 giugno 2021. I partiti hanno accosentito per estendere la data finale di accordo di fusione dal 28 ottobre 2021 al 31 gennaio 2022 dopo di che Gores Metropoulos II e Sonder avrebbero il diritto di terminare l'accordo di fusione se la combinazione commerciale proposta non è stata consumata entro il 31 gennaio 2022. La dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 depositata presso la U.S. Securities and Exchange Commission è stata dichiarata efficace il 22 dicembre 2021. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2021. Al 13 dicembre 2021, si prevede che la consumazione della business combination avvenga nel gennaio 2022. Goldman Sachs & Co. LLC serve come consulente finanziario esclusivo di Sonder. Mark Baudler, Andrew Hoffman, Christina Poulsen, Andy Hirsch, Amy Simmerman, Nathan Emeritz, Jason Schoenberg, John Aguirre, Michael Montfort, Christopher Williams, Rebecca Stuart, Myra Sutanto Shen, Adam Shevell, James McCann, David Perry, Martin Sul, Matthew Staples, Lore Leitner, Stephen Heifetz, Anne Seymour e Ethan Lutske di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati serve come consulenti legali di Sonder. Morgan Stanley & Co. LLC funge da consulente finanziario principale e Deutsche Bank Securities Inc. e Citigroup fungono da consulenti dei mercati dei capitali per GM II. Moelis & Company LLC ha agito come ulteriore consulente finanziario di GM II. Kyle C. Krpata, James R.Griffin, Heather Emmel, Chayim Neubort, Amy Rubin, Gabriel Gregson, Karen Ballack, Shawn Cooley, Vadim Brusser, David Singh e Gary Friedman di Weil, Gotshal & Manges LLP serve come consulenti legali di GM II. Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come Sonder Holdings Inc. Joe Campbell di Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Gores Metropoulos. Il LLC di Morrow Sodali ha agito come agente di informazioni a Gores Metropoulos. Gores Metropoulos ha accosentito per pagare Morrow una tassa di $27.250, più gli esborsi e rimborserà Morrow per le relative spese out-of-pocket ragionevoli e indennizzerà Morrow e le relative filiali contro determinati reclami, responsabilità , perdite, danni e spese. Moelis riceverà una commissione per i suoi servizi di $1.000.000 in totale, indipendentemente dalla conclusione raggiunta nel suo parere, che è pagabile in pieno al completamento della Business Combination. Sonder Holdings Inc. ha completato l'acquisizione di Gores Metropoulos II, Inc. (NasdaqCM:GMII) da Gores Metropoulos Sponsor II, LLC, The Gores Group LLC, C. Dean Metropoulos & Co., Citadel Gp Llc e altri in una transazione di fusione inversa il 18 gennaio 2022. La società combinata opererà come Sonder Holdings Inc. e comincerà domani il commercio delle relative azioni comuni e warrants pubblicamente scambiati sul Nasdaq Global Select Market sotto i simboli del ticker SOND e SONDW, rispettivamente. La combinazione aziendale è stata approvata in una riunione speciale degli azionisti di Gores Metropoulos II il 14 gennaio 2022.