Exact Care Pharmacy, LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) da Indaba Capital Fund, L.P, gestito da Indaba Capital Management, L.P. e altri per circa 320 milioni di dollari il 5 agosto 2023. La transazione, interamente in contanti, valuta Tabula Rasa circa 570 milioni di dollari, incluso un debito netto di circa 262 milioni di dollari, sulla base del valore aziendale. In base ai termini dell'Accordo, gli azionisti di Tabula Rasa riceveranno 10,50 dollari in contanti per ogni azione comune alla chiusura della transazione, che rappresenta un premio di circa il 34% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Tabula Rasa il 4 agosto 2023, l'ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio. Dopo la chiusura della transazione, John Figueroa, attuale Presidente Esecutivo di ExactCare, assumerà il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azienda combinata. Tabula Rasa continuerà ad operare in tutte le sue sedi, compresa Moorestown, New Jersey, e Brian Adams, attuale Presidente e Amministratore Delegato di Tabula Rasa, assumerà il ruolo di Presidente dell'azienda combinata. Dopo la chiusura della transazione, Tabula Rasa diventerà un'azienda privata interamente controllata da un'affiliata di ExactCare e le azioni comuni di Tabula Rasa non saranno più quotate alla borsa valori Nasdaq. Durante il periodo che inizia alla data dell'Accordo di Fusione e continua fino alla mezzanotte, ora di New York City, del 26 agosto 2023 (cioè un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 25 agosto 2023) (il ? Periodo Go-Shop ?), Tabula può avviare, sollecitare, facilitare e incoraggiare, sia pubblicamente che in altro modo, qualsiasi proposta di acquisizione alternativa da parte di terzi e fornire informazioni non pubbliche a e impegnarsi in discussioni o trattative con terzi in relazione a proposte di acquisizione alternative. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Tabula dovrà pagare a Exact Care una commissione di risoluzione pari a 5.285.000 dollari e, in altre circostanze, l'importo della commissione di risoluzione sarà di 10.570.000 dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in circostanze specifiche, Tabula avrà diritto a una commissione di risoluzione di 21.140.000 dollari.

Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni degli azionisti e delle normative. Il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Tabula Rasa ha approvato all'unanimità la transazione. Inoltre, Indaba Capital Management, L.P. ("Indaba"), il maggiore azionista della Società con una quota azionaria di circa il 25%, ha stipulato un accordo di voto e di supporto in base al quale ha accettato di votare le sue azioni ordinarie a favore della transazione, come indicato nello stesso. Al 31 ottobre 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Tabula Rasa HealthCare.

Goldman Sachs & Co. LLC agisce come consulente finanziario esclusivo della Società e Cravath, Swaine & Moore LLP ha agito come consulente legale della Società. Robert Lichtenstein di Morgan, Lewis and Bockius LLP ha rappresentato il team di gestione di TRHC per questa transazione. Cantor Fitzgerald & Co. agisce come consulente finanziario principale e Centerview Partners agisce anche come consulente finanziario di ExactCare e Nautic. David B. Feirstein, Michael J. Sartor, Patrick V. Salvo, John M. Ilardo, Matthew R. Pacey, Ieuan Adrian List e Jabir Yusoff di Kirkland & Ellis LLP sono i loro consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Tabula Rasa. Elizabeth Gonzalez-Sussman di Olshan Frome Wolosky LLP ha agito come consulente legale di Indaba Capital Management.

Exact Care Pharmacy, LLC ha completato l'acquisizione di Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) da Indaba Capital Fund, L.P, gestito da Indaba Capital Management, L.P. e altri, il 3 novembre 2023.