Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) ha sottoscritto un'indicazione di interesse non vincolante per acquisire la partecipazione residua del 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO). (NYSE:TARO) da Krensavage Asset Management, LLC e altri per circa 350 milioni di dollari il 26 maggio 2023. Secondo i termini, Sun Pharmaceutical Industries ha accettato di pagare un'offerta per azione di 38 dollari per la quota acquisita. Al 10 dicembre 2023, la Commissione Speciale ha confermato di essere d'accordo in linea di principio con la Proposta Rivista e di aver accettato di negoziare accordi definitivi. Proposta e che ha accettato di negoziare accordi definitivi. Tali negoziati hanno portato alla comunicazione da parte della Società al Comitato Speciale dei termini aggiornati in base ai quali la Società ha proposto di acquisire tutte le azioni ordinarie di Taro in circolazione, ad eccezione delle azioni ordinarie detenute dalla Società o dalle sue affiliate, per un prezzo di acquisto di 43,00 dollari per azione in contanti ("Proposta Riveduta"). Il 17 gennaio 2024, Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO). (NYSE:TARO) per circa 350 milioni di dollari.

Il Comitato Speciale è composto esclusivamente da amministratori indipendenti e le approvazioni aziendali richieste in relazione alla transazione proposta includono l'approvazione affermativa degli azionisti di Taro che detengono la maggioranza di tutti i voti degli azionisti di Taro che detengono la maggioranza di tutti i voti degli azionisti, ad esclusione della Società e delle sue affiliate e affiliati e di qualsiasi altro azionista che abbia un interesse personale nell'approvazione della transazione, che qualsiasi altro azionista che abbia un interesse personale nell'approvazione della transazione, che partecipi al voto.

L'approvazione finale della Transazione proposta resta soggetta a (i) approvazione finale dei termini della transazione da parte della direzione e del Consiglio di Amministrazione di Sun Pharma; (ii) esecuzione e consegna di documentazione contrattuale vincolante che soddisfi tutte le parti; (iii) approvazione di tutti gli organi di governo, inclusi gli azionisti di Taro in conformità con la Sezione 270(4) e 275 dell'ICL; (iv) ricevimento di eventuali approvazioni di terzi, se necessario; e (v) ricevimento delle approvazioni normative applicabili, incluse quelle delle Autorità antitrust competenti, nella misura richiesta. Al 17 dicembre 2024, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato Speciale e dopo l'approvazione unanime del Comitato di Audit di Taro, il Consiglio di Taro e il Consiglio di Amministrazione di Sun Pharma hanno approvato all'unanimità l'accordo di fusione definitivo. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024. Sun Pharma, Alkaloida, TDC e/o SPH dispongono di fondi sufficienti per pagare il corrispettivo aggregato della fusione con le loro disponibilità liquide o equivalenti al momento del completamento della Fusione. La fusione non è soggetta a una condizione di finanziamento. Al 30 gennaio 2024, la Commissione Speciale in cui Krensavage ha dichiarato di opporsi alla Proposta Finale, sostenendo che la Proposta Finale era inadeguata per vari motivi. Come annunciato il 15 aprile 2024, Taro Pharmaceutical Industries ha annunciato di aver convocato un'assemblea generale straordinaria dei suoi azionisti (l'"Assemblea generale straordinaria"), che si terrà il 22 maggio 2024. A partire dall'8 maggio 2024, si ricorda agli azionisti di Taro che la scadenza del 19 maggio 2024 per il voto per delega si sta avvicinando rapidamente e li si invita a votare "PER" la transazione, come raccomandato all'unanimità dal Comitato Speciale, dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato di Audit e da entrambe le società di consulenza per delega di Taro. Il 23 maggio 2024, gli azionisti di Taro hanno approvato la fusione e si prevede che la transazione si concluderà tra circa 35 giorni.

Il Comitato Speciale ha scelto BofA Securities, Inc. come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion, Goldfarb Gross Seligman & Co. come consulente legale israeliano e Maxim Mayer-Cesiano, Daniel L. Luks e Yossi Vebman di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP come consulenti legali statunitensi. Herzog, Fox & Neeman agisce come consulente legale israeliano di Sun Pharma e Michael Davis, William A. Curran e Veronica M. Wissel di Davis Polk & Wardwell LLP agiscono come consulenti legali statunitensi di Sun Pharma. Meitar agisce come consulente legale israeliano di Taro e Richard Alsop e George Karafotias di Shearman & Sterling LLP agiscono come consulenti legali statunitensi di Taro. Richard B. Alsop e George Karafotias di Allen Overy Shearman Sterling LLP hanno agito come consulenti legali di Taro Pharmaceutical.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO). (NYSE:TARO) da Krensavage Asset Management, LLC e altri per circa il 24 giugno 2024.