TitanMet S p A : Comunicato stampa 24 Gennaio 2021 (Assemblea del 24 Gennaio)

TitanMet S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea del 24 gennaio 2022 approva tutte le proposte all'ordine del giorno e, in particolare: Parte straordinaria

• I provvedimenti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2446 del Codice Civile (i "Provvedimenti art. 2446 Codice Civile").
• Il raggruppamento delle azioni in circolazione e le conseguenti modifiche statutarie (il "Raggruppamento").
• L'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, e 6 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Natura"), da liberarsi mediante conferimento di una partecipazione pari all'85% del capitale sociale di Met.Extra S.p.A. (il "Conferimento in Natura")
• Condizionatamente alla finalizzazione del Conferimento in Natura, la variazione della denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. e le conseguenti modifiche statutarie (la "Variazione della Denominazione").
• Condizionatamente alla finalizzazione del Conferimento in Natura, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000 inclusivo di sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 4, prima parte, e/o 5 e 6 del Codice Civile, e le conseguenti modifiche statutarie (la "Delega").
• Condizionatamente alla finalizzazione del Conferimento in Natura, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad emettere massimi n. 2.600.000 warrant e conseguente aumento di capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant, con o senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile, e le conseguenti modifiche statutarie (la "Delega Warrant").

Parte ordinaria

• Condizionatamente alla finalizzazione del Conferimento in Natura la quotazione sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. degli strumenti finanziari di Met.Extra Group S.p.A. non quotati e/o di nuova emissione (la "Quotazione").

Milano, 24 gennaio 2022 - L'Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti di TitanMet S.p.A. (di seguito "TitanMet" o la "Società" o l'"Emittente"), riunitasi in data odierna presso la sede legale, ha:

Provvedimenti art. 2446 Codice Civile

Approvato la situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 della Società, redatta ai sensi dell'art. 2446 cod. civ., addivenendo poi alla trattazione dell'Aumento di Capitale in Natura che determinerà, anche a ragione del sovrapprezzo, l'eliminazione della situazione di cui all'art. 2446 cod. civ.

Raggruppamento

Deliberato di raggruppare, previo annullamento senza riduzione del capitale sociale di n. 93 azioni ordinarie per meri fini di quadratura dell'operazione, le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione

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ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti, modificando conseguentemente lo statuto sociale e conferendo al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato Marianna Manfrino, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per procedere a dar corso alla delibera assunta.

A tal proposito si segnala che la Società provvederà a mettere a disposizione degli intermediari un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili secondo le seguenti modalità:

• per frazioni di azioni inferiori o uguali a 50, verrà liquidato l'importo al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie TitanMet rilevato il giorno di Borsa aperta antecedente quello di effettuazione delle operazioni di raggruppamento;
• per frazioni di azioni superiori a 50, verrà data la facoltà di acquistare nuove azioni al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie TitanMet rilevato il giorno di Borsa aperta antecedente quello di effettuazione delle operazioni di raggruppamento.

Conferimento in Natura

Deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, senza spettanza del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in via inscindibile, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.994, inclusivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, con emissione di numero 2.857.142 azioni ordinarie (post raggruppamento) aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale (le "Nuove Azioni") - aventi godimento regolare, che attribuiranno ai rispettivi titolari i medesimi diritti e obblighi delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione non quotate a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 7,00, di cui Euro 6,50 a titolo di sovrapprezzo da liberarsi mediante conferimento, in favore di TitanMet, di una partecipazione rappresentativa dell'85% capitale sociale di Met.Extra S.p.A. precedentemente detenuto dalla conferente Kyklos S.p.A., con sede legale in Pregnana Milanese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al numero di iscrizione 07397350963, R.E.A. n. MI-1955913.

L'Assemblea ha altresì deliberato le inerenti modifiche statutarie conferendo mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al proprio Presidente per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte.

La Società comunicherà non appena possibile l'Esecuzione dell'Aumento in Natura e la liberazione dello stesso che, è prevista avvenire nel corso della prossima settimana.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'articolo 2440, quinto comma, del Codice Civile, entro il termine di 30 giorni decorrenti dalla data di esecuzione del Conferimento - ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione della deliberazione dell'Aumento di Capitale in Natura presso il Registro delle Imprese di Milano -, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà:

1. svolgere le verifiche di cui agli articoli 2343-quater, primo comma, e 2440, quinto comma, del Codice Civile, nonché le ulteriori verifiche utili per il rilascio della dichiarazione di cui all'articolo 2343- quater, terzo comma, del Codice Civile e
2. procedere al deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui è stato dato conto al precedente punto (i).

Nel termine sopra indicato uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di Aumento di Capitale in Natura, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile.

Le Nuove Azioni verranno emesse e assegnate non quotate a Kyklos S.p.A. non appena possibile - tenuto conto dei tempi tecnici necessari per la loro emissione -. Si ricorda comunque che, ai sensi dell'articolo 2343-quater, quarto comma, del Codice Civile, le Nuove Azioni saranno, in ogni caso, inalienabili e

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dovranno restare "depositate", in forma dematerializzata, fino all'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione della Società prevede di poter svolgere le verifiche e le attività sopra illustrate nei minori tempi tecnici possibili una volta perfezionato il Conferimento, così che ogni adempimento relativo a quest'ultimo possa essere eseguito indicativamente entro la fine dell'esercizio in corso.

La Società darà pronta comunicazione al Mercato di tutto quanto sopra.

Variazione della Denominazione

Deliberato, in seduta Straordinaria e condizionatamente al perfezionamento del Conferimento, di modificare la denominazione sociale da TitanMet S.p.A. a Met.Extra Group S.p.A. condizionatamente al perfezionamento del Conferimento, deliberando altresì le inerenti modifiche statutarie.

Delega

Deliberato, in seduta Straordinaria e condizionatamente al perfezionamento del Conferimento, di conferire al Consiglio di Amministrazione delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027, per un ammontare di massimi Euro 10.000.000, inclusivi di sovrapprezzo, con facoltà di stabilire l'eventuale sovrapprezzo, fissando la parità contabile di emissione con un minimo di Euro 0,50 per azione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per:

1. fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile;
2. stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie della Società;
3. porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione delle azioni emesse nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché
4. dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

1. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione agli azionisti della Società, il Consiglio di Amministrazione determinerà il prezzo di emissione delle nuove azioni in termini di adeguatezza alle prassi in essere, senza vincoli di natura legale; il rapporto di assegnazione in opzione conseguirà automaticamente al numero di azioni che saranno emesse.
2. Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione dovrà tenere conto del valore economico del patrimonio netto e del corso di borsa, in coerenza con quanto prevede il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ed in applicazione - altresì - delle prassi in essere.
3. Per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5 e 6 del Codice Civile il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia necessaria per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile:

1. l'esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell'art. 2441 del Codice Civile potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate, eventualmente anche

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nell'ambito di operazioni di M&A strategico, mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo oggettivamente strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;

1. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, quali banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento, e/o investitori e/o partners strategici, e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di TitanMet e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima e/o altri soggetti sottoscrittori che possano concorrere, per linee interne ovvero per linee esterne, alla realizzazione di piani industriali e progetti di TitanMet. Sono state altresì deliberate le necessarie modifiche statutarie.

Delega Warrant

Deliberato, in seduta Straordinaria e condizionatamente al perfezionamento del Conferimento, di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile la facoltà di emettere warrant ed aumentare in una o più volte il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, entro il 23 gennaio 2027:

1. emettere gratuitamente massimi n. 2.600.000 warrant come di seguito indicato:
2. • massimi n. 2.000.000 warrant a favore degli azionisti della Società esistenti alla data di esercizio della Delega Warrant ("Tranche Azionisti"); e/o
   • massimi n. 600.000 warrant a favore di dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate ("Tranche Ulteriori Destinatari");
3. aumentare, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile il capitale sociale a pagamento a servizio della conversione dei warrant di cui al punto (i) che precede, mediante emissione di massime 2.600.000 azioni, per un valore nominale non superiore ad euro 2.600.000 oltre sovrapprezzo con e senza diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 1 e/o 5, 6 e/o 8 del Codice Civile.

Ai fini della Delega Warrant, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento degli strumenti finanziari da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all'art. 2438 e/o al comma quinto dell'art. 2346 del Codice Civile; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione degli strumenti finanziari della Società; (c) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani, tenuto conto delle condizioni di mercato;(d) approvare uno o più regolamenti dei warrant; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della Delega Warrant che precede ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

1. Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio Tranche Azionisti, le stesse saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.
2. Con riferimento ai criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio Tranche Ulteriori Destinatari, le stesse saranno assegnate - ove sia applicabile il quinto comma dell'articolo 2441 c.c. - al prezzo determinato ai sensi dell'articolo 2441 comma sesto del codice civile, in applicazione delle prassi vigenti, nell'osservanza altresì della procedura prevista dalla norma medesima, per quanto compatibile. Ove, di contro, sia applicabile l'ottavo comma dell'articolo 2441 c.c., le azioni di compendio Tranche Ulteriori

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Destinatari saranno assegnate al prezzo che verrà di volta in volta stabilito dal Consiglio di Amministrazione, in assenza di specifici vincoli normativi e comunque tenendo conto della prassi di mercato per operazioni analoghe.

L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5, 6 e/o 8 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora i warrant di nuova emissione siano attribuiti a dipendenti, amministratori e collaboratori della Società e/o di sue controllate.

Sono state altresì deliberate le necessarie modifiche statutarie.

Quotazione

Deliberato, in seduta Ordinaria, di approvare la quotazione sull'Euronext Milan degli strumenti finanziari della Società non quotati e/o di nuova emissione conferendo all'organo amministrativo e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a Marianna Manfrino ed a ciascuno di essi in via disgiunta ogni e qualsivoglia potere per procedere alla richiesta di Quotazione condizionatamente al perfezionamento del Conferimento.

La domanda di ammissione a quotazione potrà pertanto avere ad oggetto anche gli strumenti finanziari rivenienti dell'eventuale esercizio della Delega Warrant (ossia, warrant e relative azioni di compendio).

La quotazione degli strumenti finanziari della Società avverrà non appena possibile subordinatamente all'esecuzione del Conferimento in Natura.

Il verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e modalità previsti dalla normativa vigente.

TitanMet S.p.A. (TTT.MI) è una holding di partecipazioni quotata alla Borsa Italiana. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.titanmet.it

Per ulteriori informazioni:

Marianna Manfrino

Investor Relations

Tel. [phone]

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