TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) ha firmato un accordo definitivo per acquisire Coastal Holding Company, LLC per 56,2 milioni di dollari il 1° ottobre 2021. In base ai termini dell'accordo, TPCO Holding ha accettato di acquisire il 100% dei titoli azionari di Coastal per un corrispettivo complessivo, soggetto ad aggiustamenti, fino a 56,2 milioni di dollari, composto da un massimo di 16,2 milioni di dollari in contanti, 20 milioni di dollari in azioni comuni di TPCO Holding condizionate alla firma di accordi di servizi di gestione in ogni sede di Coastal e 20 milioni di dollari in azioni comuni di TPCO Holding condizionate al successo del trasferimento delle licenze di cannabis di Coastal. TPCO Holding ha stipulato accordi di servizi di gestione in concomitanza con la firma dell'accordo per la maggior parte delle sedi operative di Coastal e prevede di firmare accordi di servizi di gestione per le restanti sedi operative di Coastal nei prossimi giorni. La parte in contanti della transazione è garantita da una nota promissoria che verrà condonata quando Coastal soddisferà determinate condizioni di chiusura. Il prezzo delle azioni comuni di TPCO Holding emesse in relazione a ciascuno degli accordi di servizio o al trasferimento delle licenze sarà determinato in base al prezzo di mercato delle azioni comuni di TPCO Holding alle date di esecuzione di tali accordi di servizio di gestione o di raggiungimento delle milestone di approvazione normativa prima della chiusura. Le azioni emesse nell'ambito di questa transazione sono soggette a disposizioni di lock-up che si liberano al verificarsi di determinate condizioni di chiusura e, in ogni caso, per un periodo non inferiore a sei mesi. Nell'ambito della transazione, TPCO Holding erediterà anche una partecipazione di minoranza in un dispensario della California meridionale e un'opzione per l'acquisto del resto di tale dispensario per 9 milioni di dollari in contanti, che potrà essere esercitata da TPCO Holding dopo aver ricevuto determinate approvazioni normative. 4,5 milioni di dollari dell'Opzione sono stati prepagati al momento dell'esecuzione degli accordi. Il completamento della transazione rimane soggetto a dimissioni scritte nella forma e nella sostanza ragionevolmente accettabili per TPCO Holding, con effetto a partire dalla chiusura, da parte di ciascun funzionario e direttore di ciascuna Entità Costiera, alle approvazioni normative, al certificato di buona reputazione (o equivalente applicabile) del Segretario di Stato, all'assegnazione degli Accordi di Nominee da parte dei Nominee, alla notifica scritta dell'esercizio da parte di ciascun titolare dei warrant con effetto immediatamente precedente alla chiusura, inclusa l'approvazione dello Scambio NEO. La transazione è approvata all'unanimità dal Consiglio di TPCO e approvata dal Consiglio di Coastal. La transazione è approvata anche dagli azionisti comuni di Coastal. La chiusura della transazione è prevista per il 2022. William E. Doran di Benesch, Friedlander, Coplan & Aronoff LLP è stato consulente legale di TPCO Holding. Venable LLP è stato consulente legale di Coastal.

TPCO Holding Corp. (OTCPK:GRAM.F) ha completato l'acquisizione di Coastal Holding Company, LLC per 41,7 milioni di dollari il 14 novembre 2022. Il corrispettivo totale era composto da 28,3 milioni di dollari in contanti (di cui circa 16,2 milioni di dollari sono stati utilizzati per rimborsare l'indebitamento di Coastal e 9 milioni di dollari sono stati utilizzati per esercitare l'opzione di Coastal di acquisire il capitale residuo di un dispensario situato a Pasadena, in California) e da 25 milioni di azioni di una filiale della Società interamente controllata, scambiabili in azioni comuni della Casa Madre. Le azioni di Coastal acquisition Corp sono scambiabili su base uno a uno con azioni della Società. La Società ha inoltre pagato altri 3,1 milioni di dollari al momento della chiusura e ha assunto circa 1,9 milioni di dollari di debito.