Vertex Aerospace Services Holding Corp. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Vectrus, Inc. (NYSE : VEC) per circa 860 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 marzo 2022. La transazione implica un valore per Vertex di circa 2,1 miliardi di dollari, pari a circa 9,5x l'EBITDA rettificato del 2021, al netto di 20 milioni di dollari di sinergie di costo e del valore attuale degli attributi fiscali esistenti di Vertex, pari a circa 160 milioni di dollari. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di Vertex possiederanno circa il 62% della società combinata su base completamente diluita, mentre gli azionisti di Vectrus possiederanno circa il 38%. La società combinata introdurrà un nuovo nome dopo la chiusura e manterrà la sua quotazione sul NYSE. Dopo la chiusura della transazione, la società combinata sarà rinominata V2X, Inc, e le sue azioni ordinarie saranno negoziate sul NYSE con un nuovo simbolo ticker, “VVX”. La sede centrale dell'azienda sarà nella Virginia settentrionale, con una presenza operativa significativa in altre località chiave negli Stati Uniti e nel mondo. L'Accordo di Fusione prevede che una commissione di risoluzione pari a 16.600.000 dollari sarà pagata da Vectrus a Vertex al momento della risoluzione dell'Accordo di Fusione. Alla chiusura della transazione, Chuck Prow, Amministratore Delegato di Vectrus, assumerà la carica di Amministratore Delegato della società risultante dalla fusione, mentre Susan Lynch, Direttore Finanziario di Vectrus, assumerà la carica di Direttore Finanziario. Il team di leadership più ampio sarà composto da dirigenti di entrambe le aziende. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da 11 membri, sei direttori dell'attuale Consiglio di Vectrus, tra cui Chuck Prow, e cinque direttori nominati da Vertex, tra cui Ed Boyington, Presidente e Amministratore Delegato di Vertex. Un membro indipendente dell'attuale Consiglio di Amministrazione di Vectrus ricoprirà il ruolo di Presidente. La società combinata prevede di annunciare i membri del Consiglio di Amministrazione prima del closing.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle normative, la quotazione al NYSE, la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa antitrust e le approvazioni degli azionisti di Vectrus. La fusione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Vectrus. All'8 giugno 2022, Institutional Shareholder Services, Inc. e Glass Lewis & Co. hanno raccomandato agli azionisti di Vectrus di votare "PER" tutte le proposte che saranno prese in considerazione e votate all'Assemblea speciale degli azionisti di Vectrus in relazione alla combinazione con Vertex. Al 15 giugno 2022, gli azionisti di Vectrus hanno approvato la combinazione aziendale. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC agisce in qualità di consulente finanziario e di fairness opinion provider e Kenneth M. Wolff e Richard H. West di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Covington & Burling LLP agiscono come consulenti legali di Vectrus. Vectrus ha ricevuto anche la consulenza di Ernst & Young e Wolf Den Associates. RBC Capital Markets, LLC ed Evercore agiscono come consulenti finanziari di Vertex, mentre James Dougherty e Justin Macke di Jones Day, Baker Botts LLP e Ropes & Gray LLP agiscono come consulenti legali. Vertex ha ricevuto anche la consulenza di Fairmont Consulting Group. Computershare Trust Company, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Vectrus, Inc. Vectrus, Inc. ha ingaggiato Okapi Partners LLC come sollecitatore di deleghe per un compenso di 25.000 dollari.

Vertex Aerospace Services Holding Corp. ha completato l'acquisizione di Vectrus, Inc. (NYSE:VEC) in una transazione di fusione inversa il 5 luglio 2022. In relazione alla chiusura, la Società è stata rinominata V2X, Inc. Vectrus, Inc. continuerà a negoziare sulla Borsa di New York con il ticker "VEC" fino al 7 luglio 2022. A partire dall'apertura delle attività dell'8 luglio 2022, le azioni ordinarie di V2X saranno negoziate con il simbolo ticker "VVX". Gli azionisti di Vertex hanno ricevuto circa 18,59 milioni di azioni comuni di Vectrus.