Shell Oil Company ha inviato una proposta non vincolante per acquisire Volta Inc. (NYSE:VLTA) da Energize Ventures LLC e altri per circa 130 milioni di dollari il 22 dicembre 2022. Shell Oil Company ha stipulato un accordo per acquisire Volta Inc. (NYSE:VLTA) da Energize Ventures LLC e altri per circa 170 milioni di dollari il 17 gennaio 2023. Secondo i termini della proposta, Shell USA Inc. acquisirà tutte le azioni ordinarie di Classe A in circolazione di Volta a 0,65 dollari per azione in contanti al completamento della fusione. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Shell USA Inc. acquisirà tutte le azioni comuni di Classe A in circolazione di Volta a 0,86 dollari per azione in contanti al completamento della fusione. Alla chiusura, Shell rimborserà anche il debito di terzi di Volta, stimato in 14 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, le azioni ordinarie di Classe A di Volta non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. In caso di risoluzione, Volta dovrà pagare a Shell una commissione di risoluzione pari a 5.919.165 dollari in contanti.

La chiusura della fusione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Volta, alla scadenza o al termine del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e ad altre approvazioni normative applicabili, nonché ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Volta, avendo stabilito che la transazione è nell'interesse degli azionisti della società, ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda che gli azionisti di Volta approvino la transazione e adottino l'accordo di fusione in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti che sarà convocata in relazione alla transazione. Il Consiglio di amministrazione di Shell Oil ha approvato questo accordo. Al 25 febbraio 2023, il periodo di attesa è scaduto ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. Il 10 marzo 2023, Volta e Shell hanno ricevuto l'approvazione normativa finale richiesta dall'articolo L.151-3 del Code Monétaire et Financier francese. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. La chiusura della transazione è prevista dopo l'assemblea speciale degli azionisti di Volta che si terrà il 29 marzo 2023. Al 29 marzo 2023, gli azionisti di Volta hanno approvato la transazione in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di Volta. Si prevede che la transazione si concluda il 31 marzo 2023 circa, in base alle condizioni di chiusura abituali.

Goldman Sachs & Co. LLC e Barclays Capital Inc. sono i consulenti di Volta, mentre Michael S. Dorf, Gus Atiyah, Doreen E. Lilienfeld, Ben Gris, Ryan Bray, Matthieu Lampel, Jordan Altman, Nathan Wood e Jonathan Cheng di Shearman & Sterling LLP sono i consulenti legali di Volta. Raymond James & Associates, Inc. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 1 milione di dollari al Consiglio di Amministrazione di Volta. UBS Securities LLC è il consulente finanziario di Shell, mentre Lior Nuchi e Blake Redwine di Norton Rose Fulbright US LLP sono i consulenti legali di Shell. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 25.000 dollari per Volta. Computershare, Inc. ha agito come agente di trasferimento per Volta. Raymond James & Associates, Inc. ha agito come fornitore di due diligence per Volta. UBS Securities LLC ha agito come fornitore di due diligence per Shell.

Shell Oil Company ha completato l'acquisizione di Volta Inc. (NYSE:VLTA) da Energize Ventures LLC e altri il 31 marzo 2023. Nell'ambito della transazione, Shell ha anche rimborsato il debito di terzi di Volta, pari a 11 milioni di dollari. Shell ha inoltre fornito a Volta 20 milioni di dollari in prestiti a termine subordinati e garantiti, per sostenere il bilancio di Volta e fare da ponte con Volta fino alla chiusura della transazione.