I dirigenti di TPG intascheranno un potenziale guadagno fiscale di 1,4 miliardi di dollari dopo l'IPO

I principali dealmaker di TPG obbligheranno la società di buyout a pagare loro il valore in contanti dei risparmi fiscali che prevede di ricevere, attualmente stimati in 1,44 miliardi di dollari, negli anni successivi alla sua offerta pubblica iniziale (IPO), come risulta da un documento normativo.

La pratica è stata popolare tra le società di buyout che si quotano in borsa, da quando Blackstone Inc l'ha utilizzata nella sua IPO nel 2007. Le società di private equity sostengono che l'accordo è giustificato per premiare i loro partner. I critici sostengono che questo priva i loro azionisti pubblici di un valore che sarebbe dovuto andare a loro.

Robert Willens, esperto fiscale e professore di finanza presso la Columbia Business School, ha affermato che c'è il rischio che gli investitori dell'IPO non apprezzino appieno il valore trasferito ai fondatori dell'impresa di private equity, a causa della complessità del processo.

"Gli investitori pubblici potrebbero pagare troppo per le azioni, è difficile per loro capire le implicazioni", ha detto Willens.

Un portavoce di TPG ha rifiutato di commentare.

I vantaggi fiscali di cui godrà TPG derivano dalla sua riorganizzazione in occasione della quotazione in borsa. Con l'acquisizione delle partecipazioni dei suoi fondatori nella partnership operativa, TPG si aspetta di vedere un aumento della sua base imponibile, che le consentirà di usufruire di deduzioni per ammortamenti e svalutazioni che ridurranno il suo reddito imponibile, si legge nella documentazione.

TPG ha stipulato un "accordo di credito fiscale" con i suoi fondatori per pagare loro l'85% del valore in contanti di questi risparmi fiscali, secondo la documentazione.

L'azienda con sede a Fort Worth, in Texas, ha dichiarato che tale valore, attualmente stimato a 1,44 miliardi di dollari, "potrebbe essere sostanzialmente diverso" nel momento in cui i risparmi fiscali saranno realizzati. Ha aggiunto che si aspetta che i pagamenti che dovrà effettuare in base all'accordo siano "sostanziali" e che potrebbero avere un "effetto negativo rilevante" sulla sua posizione di cassa.

TPG ha rivelato martedì che prevede un valore di 9,5 miliardi di dollari nella sua IPO, quindi l'accordo sul credito fiscale trasferirebbe una stima del 15% di tale valore ai principali dealmaker di TPG, principalmente i fondatori David Bonderman e Jim Coulter e l'amministratore delegato Jon Winkelried.

Bonderman e Coulter sono già miliardari e il pagamento stimato di 1,44 miliardi di dollari aumenterebbe ulteriormente le loro fortune. Forbes stima il patrimonio netto di Bonderman e Coulter rispettivamente a 4,5 e 2,6 miliardi di dollari.

Se non dispone di denaro sufficiente per effettuare i pagamenti degli accordi sui crediti fiscali in tempo, a TPG saranno addebitati interessi pari al tasso LIBOR a un anno più il 5%, si legge nella documentazione. E se si verifica un cambio di controllo, come ad esempio la rinuncia dei fondatori alle loro azioni di doppia classe, TPG dovrà loro il valore stimato rimanente dei risparmi fiscali.

Questo è accaduto negli ultimi due anni, quando i fondatori delle aziende concorrenti KKR & Co Inc, Apollo Global Management Inc e Carlyle Group Inc hanno rinunciato al controllo dei voti trasformando le aziende in società con un'unica classe di azioni.

Ciò ha innescato un pagamento di 560 milioni di dollari per i fondatori di KKR in base al loro accordo di credito fiscale, che l'azienda con sede a New York ha dichiarato di voler pagare sotto forma di azioni.

CONTROLLO DEI LEGISLATORI

I fondatori e i dirigenti di Apollo si sono assicurati un pagamento di almeno 584 milioni di dollari in quattro anni, in modo simile, in base all'accordo di credito fiscale, quando l'anno scorso l'azienda ha annunciato che avrebbe eliminato la struttura a due classi, come risulta dai documenti normativi. I dirigenti hanno scelto di ricevere il pagamento in contanti piuttosto che in azioni Apollo.

Una fonte che ha familiarità con la questione ha detto che il pagamento valeva solo la metà del valore dei benefici fiscali maturati dovuti ai fondatori, che hanno accettato di rinunciare all'altra metà nell'interesse degli azionisti di Apollo.

Carlyle è stata la prima tra le principali società di private equity quotate in borsa a sbarazzarsi dei diritti di voto speciali per i suoi dirigenti nel 2019. Il cambiamento ha innescato un pagamento in contanti di 346 milioni di dollari in cinque anni per i dirigenti di Carlyle in base al suo accordo di credito fiscale, come risulta dai documenti normativi.

L'uso di accordi di credito fiscale da parte delle società di private equity ha attirato l'attenzione dei legislatori statunitensi nel 2007, quando Blackstone ha rivelato nei documenti della sua IPO che i suoi dirigenti avrebbero potuto ricevere benefici fiscali per un totale di 863,7 milioni di dollari nei 15 anni successivi in base all'accordo.

Tuttavia, il Congresso degli Stati Uniti non ha mai approvato la proposta di legge che avrebbe tassato i pagamenti effettuati tramite accordi di credito fiscale come reddito ordinario. L'uso degli accordi di credito fiscale è diventato sempre più popolare e alcune società di private equity li hanno utilizzati per estrarre valore dalle società in portafoglio che hanno quotato in borsa.

"Le società di private equity utilizzano spesso avvocati fiscali costosi per le loro società in portafoglio. Non sorprende quindi che utilizzino trucchi fiscali contorti anche a loro diretto vantaggio", ha dichiarato Ludovic Phalippou, professore di finanza presso la Said Business School dell'Università di Oxford.