African Agriculture, Inc. ha eseguito una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 31 agosto 2022. African Agriculture, Inc. ha stipulato un Accordo definitivo di Business Combination per acquisire 10X Capital Venture Acquisition Corp. II da un gruppo di azionisti per circa 450 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 novembre 2022. In conformità ai termini e alle condizioni dell'accordo, ogni azione comune di African Agriculture emessa e in circolazione immediatamente prima del momento effettivo, sarà convertita nel diritto di ricevere il numero di azioni di Nuova Agricoltura Africana debitamente autorizzate, pari al quoziente ottenuto dividendo (i) la somma di (1) 450 milioni di dollari e (2) l'importo aggregato di qualsiasi Finanziamento Pre-Closing della Società per (ii) 10,00 dollari per la somma. 10X II e African Agriculture hanno ottenuto una linea di credito azionario di 100 milioni di dollari da un'affiliata di Yorkville Advisors. In base all'accordo di fusione, gli azionisti e i titolari di opzioni di AFRAG riceveranno un totale di 45.000.000 di azioni comuni di AFRAG PubCo in cambio dell'acquisizione di tutte le partecipazioni azionarie in essere di AFRAG. Alla chiusura della transazione, che valuta AAGR a un valore aziendale stimato di 450 milioni di dollari, 10X II sarà rinominata in "African Agriculture Holdings Inc." e si prevede che quoterà le sue azioni sul mercato azionario NASDAQ. La società pubblica combinata sarà guidata dall'attuale Amministratore Delegato di AAGR, Alan Kessler. In caso di risoluzione dell'accordo, AAGR sarà tenuta a pagare a 10X II una commissione di risoluzione pari all'1,0% del Corrispettivo della Fusione e 10X II sarà tenuta a pagare ad AAGR una commissione di risoluzione pari all'1,0% del Corrispettivo della Fusione.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa, all'approvazione della fusione proposta da parte degli azionisti di AAGR e di 10X II?alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione, alla consegna a 10X II da parte di African Agriculture delle controparti eseguite di tutti gli Accordi accessori, compresi gli accordi di supporto, l'accordo sui Diritti di Registrazione, l'accordo sul Trust, l'approvazione delle Azioni Comuni 10X II e dei Warrant 10X II per la quotazione sul Nasdaq, 10X II avrà a disposizione al momento della Chiusura almeno 10 milioni di dollari in contanti o impegni in contanti, il Ridomicilio sarà stato completato, gli Amministratori e i funzionari esecutivi quotati di 10X II saranno stati rimossi dalle loro rispettive posizioni o avranno presentato le loro dimissioni irrevocabili, né 10X II né Merger Sub avranno un Indebitamento in sospeso superiore a 1.000.000 di dollari e la soddisfazione o la rinuncia ad altre condizioni di chiusura abituali. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, la Business Combination non potrà essere completata fino a quando il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act non sarà scaduto o terminato. Tuttavia, dalla data dell'Accordo di Fusione, le parti dell'Accordo di Fusione hanno determinato, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, che una o più esenzioni ai sensi dell'HSR Act si applicano alla Business Combination e, di conseguenza, non è richiesto il deposito dell'HSR Act. Di conseguenza, le parti dell'Accordo di Fusione non si aspettano che la consumazione della Business Combination sia condizionata dalla scadenza o dal termine di qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act. I Consigli di Amministrazione di AAGR e 10X II hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il Consiglio di amministrazione di 10X II raccomanda all'unanimità ai suoi azionisti di votare a favore della fusione. Il 5 dicembre 2023, gli azionisti di 10X Capital hanno approvato l'accordo di combinazione aziendale. Il completamento della transazione è previsto per la prima metà del 2023. Al 30 ottobre 2023, si prevede che la combinazione aziendale venga consumata nella seconda metà del 2023.

Marc Marano di Canaccord Genuity LLC funge da consulente finanziario di 10X II e ha anche fornito una fairness opinion al Consiglio di 10X II. J. David Stewart, Michael Brogan, Jiyeon Lee-Lim, Reza Mojtabaee-Zamani, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross, Quentin Gwyer, Jeremy Trinder, Eric Volkman e Ryan Maierson di Latham & Watkins LLP e Latham & Watkins (London) LLP sono consulenti legali di 10X II. 10X II ha incaricato Houda di agire come suo consulente locale in Senegal e di assisterlo nella due diligence. Anche Latham & Watkins LLP ha fornito servizi di due diligence a 10X II. Zachary Jacobs, Anthony M. Saur e Jack Levy di Morrison Cohen LLP sono consulenti legali e hanno anche fornito servizi di due diligence ad AAGR. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per 10X II per un compenso di 15.000 dollari, più gli esborsi. 10X II ha accettato di pagare a Canaccord Genuity per i suoi servizi in relazione alla Fusione proposta una commissione complessiva di 1.500.000 dollari, di cui 100.000 dollari pagabili al momento dell'esecuzione dell'accordo di lettera, 100.000 dollari guadagnati da Canaccord Genuity e pagabili al momento della consegna del suo parere, e 1.300.000 dollari pagabili al momento della realizzazione della Fusione. Canaccord Genuity può anche ricevere una commissione di incentivo discrezionale di 250.000 dollari pagabile da 10X II a sua esclusiva discrezione al momento della fusione.

African Agriculture, Inc. ha completato l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 6 dicembre 2023.