Addimmune ha eseguito una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) da un gruppo di azionisti per 800 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 28 aprile 2023. Addimmune ha stipulato un accordo di fusione per un'aggregazione aziendale per acquisire 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 9 agosto 2023. La transazione rappresenta un valore aziendale pre-money di 500 milioni di dollari e include un earnout fino a 300 milioni di dollari legato a varie pietre miliari cliniche e basate sui prezzi. Il corrispettivo della fusione per azione sarà di 10,15 dollari per azione. In seguito alla chiusura, 10X III cambierà il suo nome in "Addimmune Inc." e si prevede che la società combinata sarà quotata con il simbolo ticker "HIV". Prima della combinazione, le attività non-HIV saranno scorporate in un'entità che manterrà il nome di American Gene Technologies. 10X III e AGT hanno stipulato una lettera d'intenti non vincolante (?LOI?) con CF Principal Investments LLC, un'affiliata di Cantor Fitzgerald & Co. (?Cantor?), sottoscrittore dell'offerta pubblica iniziale di 10X III, in relazione a una struttura azionaria impegnata di 50 milioni di dollari.

La transazione è soggetta all'approvazione normativa, all'approvazione della fusione proposta da parte degli azionisti di 10X III e di Addimmune, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione e al fatto che la Riorganizzazione Interna e la Distribuzione siano state consumate in tutti gli aspetti materiali in conformità con l'Accordo di Separazione. Approvazione della quotazione delle azioni della società combinata su NYSE, NASDAQ o NYSE American. I consigli di amministrazione di Addimmune e di 10X III hanno approvato all'unanimità la fusione proposta, che dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2024. Il 5 ottobre 2023, 10X ha annunciato il trasferimento delle sue azioni ordinarie di Classe A e dei Warrant o Titoli quotati dalla Borsa di New York alla NYSE American LLC e che la negoziazione dei suoi Titoli quotati sulla NYSE American inizierà all'apertura del mercato il 9 ottobre 2023 circa, con gli attuali simboli ticker, VCXB, VCXB WS e VCXB.U per le Azioni ordinarie di Classe A, i Warrant e le Unità, rispettivamente.

Roth Capital Partners funge da consulente finanziario di 10X III in relazione al rilascio di un parere di congruità al consiglio di amministrazione di 10X III in merito alla transazione. 10X III ha accettato di pagare a Roth una commissione in contanti di 400.000 dollari per la sua fairness opinion, di cui 125.000 dollari dovuti e pagabili al momento della consegna dell'opinione e il resto pagabile alla chiusura della Fusione o alla risoluzione dell'Accordo di Fusione. J. David Stewart e Ryan Maierson di Latham & Watkins sono i consulenti legali di 10X III. William F. Mulholland II, Kevin E. Criddle e Jeffrey C. Selman di DLA Piper LLP (USA) e RSM International sono i consulenti legali di Addimmune. Morrow & Co., LLC agisce come sollecitatore di deleghe per 10X. 10X pagherà a Morrow una commissione di 15.000 dollari per la sollecitazione di deleghe. Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento per 10X. Latham & Watkins (Londra) LLP ha agito come fornitore di due diligence per 10X III. DLA Piper LLP (USA) ha agito come fornitore di due diligence per Addimmune.

Addimmune ha annullato l'acquisizione di 10X Capital Venture Acquisition Corp. III (NYSEAM:VCXB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 21 giugno 2024.