Specialty Acquisition Corporation ha completato l'acquisizione della quasi totalità delle attività di canapa/cannabis di GVB da 22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM:XXII) e ESI Holdings, LLC per 3,1 milioni di dollari.
22 dicembre 2023
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Specialty Acquisition Corporation ha stipulato un contratto di acquisto di azioni per acquisire la quasi totalità delle attività di canapa/cannabis di GVB da 22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM:XXII) e ESI Holdings, LLC per 2,3 milioni di dollari il 20 novembre 2023. Il Prezzo d'Acquisto consiste in (i) un pagamento in contanti di 1.000.000 dollari all'Azienda al momento della chiusura e (ii) una nota promissoria garantita al 12% emessa dall'Acquirente per un importo nominale complessivo di 1.250.000 dollari, soggetto ad aumento in base all'importo di alcune passività relative all'attività GVB (la ? Nota di Chiusura?). La Nota di chiusura è pagabile in sei rate mensili uguali a partire dal quarto mese di calendario successivo alla chiusura. La Società prevede di utilizzare i proventi della vendita per ridurre ulteriormente la leva finanziaria. La Società prevede di chiudere la transazione all'inizio di dicembre 2023, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, il ricevimento di una fairness opinion, l'ottenimento da parte dell'Acquirente di un finanziamento di 3 milioni di dollari e il ricevimento di consensi da parte di terzi, tra cui il consenso del nostro finanziatore senior. La Società sta attualmente discutendo con il finanziatore senior per ottenere tale consenso. Non è possibile garantire che l'Acquirente otterrà il finanziamento richiesto o che il finanziatore senior della Società darà il suo consenso alla transazione.
Specialty Acquisition Corporation ha completato l'acquisizione della quasi totalità delle attività di canapa/cannabis di GVB da 22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM:XXII) e ESI Holdings, LLC per 3,1 milioni di dollari il 22 dicembre 2023. Il 22 dicembre 2023, l'Azienda e l'Acquirente hanno stipulato un Emendamento al Contratto di Acquisto di Azioni, in base al quale l'Azienda e l'Acquirente hanno aumentato il Prezzo di Acquisto a 3,1 milioni di dollari, che consiste in (i) un pagamento in contanti di 1,1 milioni di dollari al finanziatore senior dell'Azienda, per conto e su indicazione dell'Azienda, e (ii) una cambiale garantita al 12% emessa dall'Acquirente al finanziatore senior dell'Azienda, per conto e su indicazione dell'Azienda, per un importo complessivo in linea capitale di 2 milioni di dollari.
22nd Century Group, Inc. è una società di biotecnologia agricola. L'azienda si concentra sulla riduzione dei danni da tabacco, sul tabacco a nicotina ridotta e sul miglioramento della salute e del benessere attraverso la scienza delle piante. Inoltre, l'Azienda fornisce servizi di produzione a contratto di prodotti di tabacco combustibile convenzionale per marchi terzi. L'Azienda opera attraverso un unico segmento denominato Tabacco. Il segmento del tabacco è impegnato in contratti con i clienti di organizzazioni di produzione a contratto (CMO), che consistono in obblighi di produzione di sigari e sigarette filtrate di marca dei clienti. Il segmento del tabacco è impegnato nella vendita delle sue sigarette a ridotto contenuto di nicotina (RNC), vendute con il marchio VLN, o delle sigarette di ricerca vendute con il marchio SPECTRUM. Utilizza le tecnologie di riproduzione delle piante, tra cui l'ingegneria genetica, il gene-editing e la riproduzione molecolare, per offrire soluzioni per la scienza della vita e i prodotti di consumo.
Specialty Acquisition Corporation ha completato l'acquisizione della quasi totalità delle attività di canapa/cannabis di GVB da 22nd Century Group, Inc. (NasdaqCM: XXII) e ESI Holdings, LLC per 3,1 milioni di dollari.
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