NewGenIvf Limited ha stipulato un accordo di fusione per acquisire A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) da A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. e altri in una transazione di fusione inversa per 50 milioni di dollari il 15 febbraio 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, il corrispettivo complessivo da pagare agli azionisti esistenti della Società è di 50 milioni di dollari, che saranno pagati interamente in azioni, costituite da azioni ordinarie di Classe A di nuova emissione di ASCA al prezzo di 10,00 dollari per azione. Al momento dell'efficacia della Fusione dell'Acquisizione, le Azioni della Società emesse e in circolazione saranno annullate e automaticamente convertite nel diritto di ricevere, senza interessi, la porzione applicabile delle Azioni di Pagamento della Chiusura per tale numero di Azioni della Società. Dopo il Closing, in base ai termini e alle condizioni stabiliti nell'accordo di fusione, gli Azionisti Principali avranno il diritto di ricevere complessivamente fino a 2 milioni di Azioni Ordinarie ASCA di Classe A aggiuntive come earnout (soggetto a un equo aggiustamento per frazionamenti azionari, dividendi azionari, combinazioni, ricapitalizzazioni e simili dopo il Closing, anche per tenere conto di eventuali titoli azionari in cui tali azioni vengono scambiate o convertite). A seguito della transazione, si prevede che la società combinata sarà rinominata First Fertility Group Ltd. e rimarrà una società quotata al Nasdaq Stock Market. Dopo la chiusura della transazione, la società combinata continuerà ad essere guidata da Siu Wing Fung Alfred in qualità di Presidente e fondatore e da Tina Fong in qualità di Direttore e co-fondatore di NewGen. Il 12 giugno 2023, ASCA ha stipulato un Primo Emendamento all'Accordo di Fusione, in base al quale NewGen ha accettato di fornire prestiti infruttiferi per un importo complessivo in linea capitale fino a 0 dollari.56 milioni di dollari ad ASCA per finanziare qualsiasi importo che possa essere richiesto per estendere ulteriormente il periodo di tempo a disposizione di ASCA per consumare una combinazione aziendale e per il capitale di esercizio di ASCA, il pagamento di spese e onorari professionali, amministrativi e operativi e altri scopi. Inoltre, ai sensi del Primo Emendamento, a condizione di ricevere almeno 140.000 dollari come parte del Prestito da parte di NewGen, ASCA ha accettato di rinunciare ai suoi diritti di risoluzione e al diritto di ricevere qualsiasi Commissione di rottura a causa della mancata consegna da parte di NewGen dei Bilanci U.S. GAAP entro il 28 febbraio 2023.



La transazione è soggetta, tra l'altro, alle approvazioni normative, all'approvazione della transazione da parte degli azionisti di ASCA e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura consuete, il Personale Chiave avrà sottoscritto gli accordi di lavoro, la SEC avrà dichiarato l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione e immediatamente dopo la chiusura, ASCA avrà più di 5.000.000 dollari di attività nette tangibili, i direttori designati da NewGenIvf saranno stati nominati nel consiglio di amministrazione di ASCA, la domanda di quotazione aggiuntiva per le azioni di pagamento di chiusura sarà stata approvata per la quotazione da parte del Nasdaq e gli accordi aggiuntivi, compresi gli accordi di Lock-up, l'accordo sui diritti di registrazione, gli accordi di voto e di supporto, gli accordi di assunzione e gli accordi di non concorrenza debitamente eseguiti da tutte le parti. I Consigli di Amministrazione di NewGen e ASCA hanno approvato all'unanimità la transazione proposta, che dovrebbe essere completata nel terzo trimestre del 2023. A partire dall'11 aprile 2023, ASCA ha esteso la data esterna dal 17 aprile 2023 al 17 maggio 2023 per completare la transazione. L'11 maggio 2023, ASCA ha effettuato un deposito di 90.000 dollari (il "Pagamento di estensione") sul conto fiduciario e ha esteso il periodo di tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale iniziale dal 17 maggio 2023 al 17 giugno 2023. Dopo il deposito del pagamento di proroga, l'importo dei fondi rimanenti nel conto fiduciario era di 38,1 milioni di dollari. L'11 ottobre 2023, ASCA ha effettuato un deposito di 20.000 dollari (il "Pagamento di proroga") sul conto fiduciario e ha esteso il periodo di tempo a disposizione della Società per consumare una combinazione aziendale iniziale dal 17 ottobre 2023 al 17 novembre 2023. Dopo il deposito del pagamento di proroga, l'importo dei fondi rimanenti nel conto fiduciario era di circa 39,3 milioni di dollari. Il 4 marzo 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di A SPAC I Acquisition Corp.

Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP ha agito come consulente legale di A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA). Guangqin Wei e Chris G. Tang dello studio legale Jun He sono stati consulenti legali di NewGenIvf Limited. Kalikova & Associates, Haiwen & Partners LLP, DFDL (Thailand) Limited e Ogier hanno agito come consulenti legali di A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA).

NewGenIvf Limited ha completato l'acquisizione di A SPAC I Acquisition Corp. (NasdaqCM:ASCA) da A SPAC (Holdings) Acquisition Corp. e altri con una transazione di fusione inversa il 3 aprile 2024.