CdR Advance Capital S p A : Convocata l’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società. Determinato in euro 0,0034 il diritto di recesso spettante ai titolari di azioni A

COMUNICATO STAMPA

8 settembre 2021

CONVOCATA L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ

DETERMINATO IN EURO 0,0034 IL DIRITTO DI RECESSO SPETTANTE AI TITOLARI DI AZIONI A

Biella, 8 settembre 2021: Nell'ambito del processo finalizzato alla ridefinizione del business di CdR Advance Capital S.p.A. ("CdR" o la "Società "), meglio descritto nel comunicato stampa diffuso il 31 luglio scorso, il Consiglio di Amministrazione della stessa, in data odierna, ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria e straordinaria della Società, in prima convocazione per il giorno 28 settembre alle ore 9,30 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 29 settembre, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Parte Ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. Determinazione del numero dei componenti
2. Determinazione della durata in carica
3. Nomina dei Consiglieri
4. Determinazione dell'emolumento

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo 2443 c.c. ad aumentare a pagamento in una o più volte, entro i cinque anni successivi, il capitale sociale, per l'importo complessivo massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 20.000.000, mediante emissione di Azioni A e di Azioni B, in misura proporzionale alle Azioni, rispettivamente, di categoria A e B esistenti, con facoltà di stabilire diversamente il prezzo di emissione delle due categorie di Azioni e con facoltà di escludere il diritto di opzione per le Azioni A, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e/o 8, c.c., in quanto da collocare a investitori professionali o agli amministratori e dipendenti della società nell'ambito di piani incentivazione azionari, al fine di assicurare o migliorare le negoziabilità delle azioni stesse sul Mercato AIM, nel rispetto ove applicabile dell'art. 2441, comma 6, c.c., con ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, ed il godimento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ai sensi dell'articolo 2420-ter c.c. ad emettere, anche con esclusione del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo massimo di Euro 50.000.000, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante emissione di Azioni A della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della presente

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deliberazione, con facoltà di stabilire il tasso e la durata del prestito nonché tutte le altre condizioni dello stesso. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni di categoria A e B; conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale;
2. Adozione di un nuovo testo di statuto sociale anche per suo adeguamento a nuove disposizioni normative e per introdurvi su base volontaria le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato (TUF). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Atteso che le modifiche statutarie proposte determinerebbero una modifica dell'oggetto sociale della Società risultando al contempo in grado di incidere sui diritti di partecipazione, ai soci che non dovessero concorrere all'introduzione di tali previsioni nello Statuto della Società spetterà il diritto di recesso dalla Società di cui all'art. 2437, comma 1, lett. a) e g), c.c..

Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione - dopo aver preso atto dell'impegno assunto dai titolari di azioni di categoria B all'approvazione delle modifiche statutarie proposte ed alla conseguente implicita rinuncia del diritto di recesso loro spettante - ha determinato il Valore di Recesso spettante ai titolari di Azioni A in Euro 0,0034.

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale della Società sottoscritto e versato è pari ad Euro 50.000,00 ed è rappresentato da complessive n. 33.992.596 azioni senza indicazione del valore nominale, suddivise in diverse categorie ciascuna delle quali ha le caratteristiche, e conferisce i diritti, di cui allo statuto sociale.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia il 17 settembre 2021). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Si precisa inoltre che:

• ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 e da ultimo dal Decreto Legge 23 luglio 2021, n. 105, l'intervento in assemblea potrà avvenire esclusivamente attraverso il delegato designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (Infomath Torresi S.r.l. con sede in Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 Roma e di seguito Rappresentate Designato); al
  Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. Gli azionisti potranno conferire gratuitamente delega al Rappresentante Designato, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di deliberazione relative alle materie all'ordine del giorno, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e pertanto entro il 24 settembre 2021 per la prima convocazione ed entro il 27 settembre 2021 nel caso di seconda convocazione. La delega al suddetto rappresentante deve essere conferita mediante lo specifico modulo reso disponibile sul sito internet della Società http://www.compagniadellaruota.com/investor-

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relation/info-per-azionisti/ e quindi trasmessa allo stesso, unitamente alle istruzioni di voto, anche mediante invio a mezzo lettera raccomandata, all'indirizzo di Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail] oppure all'indirizzo di posta elettronica ordinaria [e-mail]. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini previsti per il conferimento. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;

• gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il Rappresentate Designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante;
• Avuto conto che l'intervento in Assemblea degli aventi diritto potrà avvenire solo per il tramite del Rappresentante Designato (i) eventuali domande sulle materie poste all'ordine del giorno potranno essere avanzate alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (e pertanto entro il 17 settembre 2021) unitamente ai dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società) e alla certificazione che attesti la titolarità delle azioni al 17 settembre 2021. La titolarità può essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato successivo alla "record date" (22 settembre 2021). Le domande dovranno essere esclusivamente inviate all'indirizzo di posta certificata [e-mail] o a quello di posta elettronica [e-mail]. Al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimere il proprio voto tramite il Rappresentante Designato anche tenendo conto dei riscontri forniti dalla Società a dette domande, le risposte saranno fornite dalla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (23 settembre 2021) mediante pubblicazione sul sito internet della Società http://www.compagniadellaruota.com/investor-relation/info-per-azionisti/). La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea; (ii) eventuali proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno potranno essere avanzate alla Società entro il 21 settembre 2021 subordinatamente alla ricezione da parte della stessa della certificazione che confermi la titolarità delle azioni al 17 settembre 2021. La titolarità potrà essere attestata anche successivamente purché entro il terzo giorno di mercato successivo alla "record date" (22 settembre 2021). Le proposte di deliberazione devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti legittimati o all'indirizzo di posta elettronica certificata
  [e-mail] o all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] e devono contenere il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono, il testo della deliberazione proposta e i dati anagrafici del richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale o tutti i dati identificativi nel caso di ente o società). Le proposte presentate entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, entro il 22 settembre 2021 sul sito internet della Società http://www.compagniadellaruota.com/investor-relation/info-per-azionisti/ .

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina del consiglio di amministrazione - in sostituzione di quello in carica che si presenterà dimissionario in assemblea - avviene sulla base di liste in conformità alle disposizioni dettate dall'articolo 20 del vigente statuto che qui si intende integralmente riportato. Fermo quanto precede si rammenta come le liste (i) possano essere presentate dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri, possiedano una

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percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria almeno pari al 5%; (ii) debbano essere depositate presso la sede della società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell'assemblea chiamata a deliberare sulle nomine (ossia entro il 18 settembre 2021), (iii) siano messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data della relativa assemblea (ossia entro il 21 settembre 2021). Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs 58/1998 ("TUF").

Nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, l'azionista dovrà presentare anche una dichiarazione rilasciata dal Nominated Adviser della Società attestante che i candidati indipendenti sono stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser della Società. Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità con le quali contattare il Nominated Adviser della Società per il rilascio dell'eventuale attestazione, nonché per ulteriori informazioni inerenti la presentazione delle liste e le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla relazione illustrativa disponibile sul sito internet dell'Emittente.

DOCUMENTAZIONE

La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte di deliberazione sugli argomenti posti all'ordine del giorno verrà, unitamente alla eventuale restante documentazione di legge, messa a disposizione presso la sede sociale nei quindici giorni antecedenti la riunione assembleare e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.compagniadellaruota.com/investor- relation/info-per-azionisti/.

Sulla base delle informazioni disponibili, si ritiene che l'assemblea risulterà validamente costituita in prima convocazione. Ad integrazione del comunicato diffuso il 31 luglio 2021 in merito all'operazione di ridefinizione del business della Società, si precisa che Stefano Taioli, che ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato, è attualmente responsabile Investment Banking in una primaria banca italiana. Laureato in Ingegneria Elettronica, in oltre 15 anni di carriera, ha seguito numerose operazioni di finanza straordinaria tra cui oltre 50 operazioni di IPO con ruoli senior.

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