Aedes SIIQ S p A : Comunicato Stampa

Comunicato Stampa Press Release

APPROVAZIONE E PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO RELATIVO ALL'OFFERTA

IN OPZIONE E ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI DI NUOVA

EMISSIONE RIVENIENTI DALL'AUMENTO DI CAPITALE

Milano, 18 febbraio 2021 - Aedes SIIQ S.p.A. (MTA: AED, "Aedes" o la "Società " o "Emittente") rende noto di aver ricevuto in data odierna l'autorizzazione dalla Consob alla pubblicazione del Documento di

Registrazione, della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi (il "Prospetto")

relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di nuova emissione che verranno emesse nel contesto dell'aumento di capitale scindibile deliberato dal Consiglio di

Amministrazione della Società in data 15 febbraio 2021, a valere sulla delega ad esso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 giugno 2020 (l'"Offerta in Opzione"). Il Prospetto riporta i fattori di rischio relativi all'Emittente ed agli strumenti finanziari oggetto di offerta e di ammissione alle negoziazioni sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 febbraio 2021, si conferma il calendario dell'Offerta in Opzione nei termini che seguono:

• ▪ i diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (i "Diritti di Opzione") saranno esercitabili, a pena di decadenza, dal 22 febbraio 2021 all'11 marzo 2021 (estremi inclusi); e

• ▪ i Diritti di Opzione saranno negoziabili sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA"), dal 22 febbraio 2021 al 5 marzo 2021 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione non esercitati entro la fine del periodo di offerta saranno offerti sul MTA, ai sensi dell'art.

2441, comma 3, cod. civ. Le date delle sedute di borsa in cui saranno offerti i Diritti di Opzione verranno comunicate tramite specifico avviso.

Il Prospetto è a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari ed è disponibile presso la sede legale di Aedes, in Milano, Via Tortona n. 37, nonché sul sito internet della Società(www.aedes-siiq.com).

Su richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, si riporta di seguito un estratto di alcuni fattori di rischio e della Sezione 7 del Documento di Registrazione:

Fattore di rischio A.1.1 "Rischi connessi all'andamento economico-patrimoniale e finanziario negativo del Gruppo, alle incertezze connesse alla diffusione della pandemia da COVID-19 ed alla continuità aziendale": "Alla Data del Documento di Registrazione sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. L'andamento reddituale del

Gruppo Aedes, già negativo negli esercizi 2018 e 2019, ha subito un significativo peggioramento nel corso dell'esercizio 2020 per effetto della pandemia da COVID-19. La prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla reperibilità di risorse finanziarie in misura adeguata a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione (cfr. infra) sia alla capacità del Gruppo di realizzare le azioni del Piano 2020-2026 aggiornato, secondo le misure ed i termini ivi indicati; in base al Piano 2020 -2026 aggiornato, ai fini dell'inversione del trend reddituale - da negativo a positivo - è cruciale l'effettuazione di investimenti volti ad accrescere il patrimonio immobiliare.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, determinata tenendo conto del riacutizzarsi della pandemia da COVID-19, è pari ad Euro 147,3 milioni.

Anche ove l'Aumento di Capitale fosse integralmente sottoscritto, i proventi rivenienti da tale operazione sarebbero del tutto insufficienti ai fini della copertura del totale importo del suddetto fabbisogno finanziario (i proventi netti per cassa in caso di piena sottoscrizione dell'Aumento di

Capitale ammontano a circa Euro 25 milioni). Tra le ulteriori azioni, oltre all'Aumento di Capitale, che l'Emittente ha individuato per reperire le risorse finanziarie necessarie a far fronte (unitamente ai proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale) al suddetto fabbisogno finanziario, vi sono l'assunzione di nuovi debiti, talune dismissioni immobiliari, nonché un'ulteriore operazione dirafforzamento patrimoniale da porre in essere da parte di una società controllata dall'Emittente con l'intervento di investitori terzi rispetto al Gruppo. Il buon esito di tali ulteriori azioni è altamente incerto in quanto l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione per la quasi totalità delle suddette azioni non è stato formalizzato alcun accordo vincolante.

Si evidenzia che nel caso di mancato buon esito dell'Aumento di Capitale e delle ulteriori azioni individuate per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di giugno 2021. Nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale e di mancato buon esito delle ulteriori azioni individuate per far fronte al suddetto fabbisogno finanziario, le risorse finanziarie a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro il mese di settembre 2021.

Quanto al Piano Industriale 2020-2026 aggiornato, si evidenzia che l'effettuazione di investimenti necessari per sviluppare i ricavi ed invertire il trend reddituale, da negativo a positivo, nell'arco di

Piano richiede il reperimento di ingenti risorse finanziarie. Il Piano assume che la provvista finanziaria necessaria agli investimenti scaturisca da un mix di azioni analoghe a quelle individuate per la copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, sebbene nell'ambito del Piano 2020-2026 aggiornato non sia prevista alcuna operazione di rafforzamento patrimoniale dell'Emittente ulteriore oltre a quella derivante dall'Aumento di Capitale. Il buon esito del suddetto mix di azioni, è caratterizzato da elevata aleatorietà. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano il Piano 2020-2026 aggiornato con particolare riguardo al reperimento delle fonti finanziarie dello stesso e in considerazione delle incertezze inerenti alle altre assunzioni del Piano tra cui quelle connesse all'evoluzione dell'emergenza sanitaria in corso, alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio che gli obiettivi di Piano non siano raggiunti e che, in assenza di alternative azioni tempestive, sia pregiudicata la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo.

Si richiama infine l'attenzione sulla circostanza che, qualora, successivamente all'investimento in azioni dell'Emittente, il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle azioni Aedes potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'investitore in una perdita totale del capitale investito."

Paragrafo 7.2.3 "Dati Previsionali e Stime" e fattore di rischio A.1.2 "Rischi connessi ai Dati Previsionali e alla mancata realizzazione del Piano": "Di seguito sono riportate le principali grandezze economico-patrimoniali del Piano 2020-2026 aggiornato ed inclusive delle stime di risultato per l'esercizio concluso al 31 dicembre 2020:

Dato Previsionale	Dati al 31 dicembre 2019	Dati al 30 giugno 2020	Dati al 30 settembre 2020	Stima 2020	Dato Previsionale 2021	Dato Previsionale 2026
Ricavi locazioneda	Euro 15,1 milioni	Euro 6,9 milioni	Euro 10,5 milioni	Circa Euro 13,2 milioni	Circa Euro 14,7 milioni	Circa Euro 50,2 milioni
EBITDA	Euro 3,57 milioni	Euro -0,4 milioni	Euro -1,8 milioni	Circa Euro - 4 milioni	Circa Euro - 10,5 milioni	Circa Euro 30,9 milioni
GAV	Euro 416,2 milioni	Euro 399,8 milioni	Euro +388,6 milioni	Da Euro 392 milioni a Euro 396 milioni	Da Euro 380 milioni a Euro 384 milioni	Euro 825 milioni
LTV	47,8%	52,7%	48,3%	Inferiore al 50% medio nell'arco di Piano

Il Piano prevede il ritorno ad un risultato netto consolidato positivo nell'esercizio 2022.

In data 2 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ("CdA") della Società ha approvato il Piano 2020-2026 del Gruppo Aedes. Per effetto di un andamento economico patrimoniale e finanziario del Gruppo successivo a tale data significativamente negativo rispetto a quello atteso e in considerazione della riacutizzazione della pandemia da Covid-19 occorsa a partire dal mese di ottobre 2020, il Piano 2020-2026 è stato aggiornato, da ultimo in data 28 dicembre 2020, con una revisione in senso peggiorativo di talune grandezze economiche. In data 9 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha preso atto della stima per l'esercizio 2020 di un risultato netto consolidato negativo del Gruppo Aedes compreso tra

Euro 50 milioni ed Euro 55 milioni; i valori inclusi in tale range derivano principalmente dai possibili esiti delle valutazioni del patrimonio immobiliare di Gruppo al 31 dicembre 2020. Si evidenzia che a partire dall'ammissione a quotazione, avvenuta nel dicembre 2018, l'Emittente ha più volte rivisitato il piano industriale di Gruppo a causa degli scostamenti significativi tra dati consuntivi e dati di piano. Il Piano 2020-2026 aggiornato si fonda su assunzioni caratterizzate da notevoli incertezze. In base al Piano 2020-2026 aggiornato la prospettiva di sviluppare i ricavi e i margini reddituali del Gruppo Aedes è strettamente legata alla capacità di effettuare investimenti funzionali ad ampliare il portafoglio immobiliare ed a incrementare i ricavi da affitto sugli immobili già a reddito, e prima ancora, alla capacità di reperire le risorse finanziarie per la copertura di tali investimenti. Sia al fine di far fronte allo squilibrio finanziario del Gruppo a breve termine sia per il finanziamento delle azioni del Piano 2020-2026 aggiornato l'Emittente ha individuato azioni (operazioni di rafforzamento patrimoniale, assunzione di nuovi debiti, dismissioni immobiliari) il cui buon esito è altamente incerto in quanto l'esecuzione di tali azioni richiede il coinvolgimento e l'assenso di soggetti terzi rispetto al Gruppo. Gli Amministratori hanno ipotizzato un incremento dei canoni di locazione lungo l'orizzonte di Piano in funzione della crescita del patrimonio immobiliare fino a ipotizzare di ottenere

Euro 50,2 milioni di ricavi da locazione a fine Piano (sulla base di un tasso di occupazione del patrimonio immobiliare pari al 95% nel 2026). Al riguardo si evidenzia che solo una parte limitata dei ricavi da locazione previsti per il 2026 (circa il 21%) deriva da contratti di locazione esistenti alla Data del Documento di Registrazione. Il Piano 2020-2026 aggiornato prevede adeguamenti al fair value (variazioni incrementative di valore) a partire dal 2022 per il progetto c.d. Caselle Open Mall, tuttavia il processo di stima sottostante alle suddette valutazioni, che presuppone il realizzarsi di operazioni che alla Data del Documento di Registrazione non sono ancora state avviate o sono state avviate solo in parte, è altamente aleatorio. Il

Piano 2020-2026 aggiornato assume l'assenza di svalutazioni del portafoglio immobiliare del Gruppo a partire dall'esercizio 2021. Con particolare riferimento alla durata della pandemia da COVID-19 ed alle misure restrittive connesse, il Piano 2020-2026 aggiornato si basa sull'assunto che la pandemia da COVID-19 perduri nei primi sei mesi del 2021, con diffusione dei contagi ed effetti paragonabili a quelli registrati nei mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021, determinando nel corso dello stesso primo semestre l'applicazione, per un periodo di due mesi, di misure di lockdown generalizzato su scala nazionale, in analogia con quanto verificatosi nel corso del primo semestre 2020. Ciò premesso, la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Piano 2020-2026 aggiornato esula dal controllo degli amministratori. Inoltre le assunzioni di tale Piano sono particolarmente sfidanti tenuto conto del contesto della pandemia da COVID-19 e del trend storico dei risultati del Gruppo e sono state predisposte sulla base dell'esperienza della Società senza fare riferimento a studi di settore specifici, in quanto ritenuti dall'Emittente non comparabili. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano 2020-2026 aggiornato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste un elevato rischio che il Gruppo Aedes non sia in grado nell'arco di piano di conseguire risultati positivi ovvero che non sia in grado di conseguirli secondo le tempistiche e le misure attese."

Fattore di rischio A.1.3 "Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo": "Al 31 dicembre 2019, al 30 settembre 2020 e al 31 dicembre 2020, l'indebitamento finanziario lordo del Gruppo era pari rispettivamente ad Euro 199 milioni (di cui Euro 102 milioni a breve termine), Euro 187,8 milioni (di cui Euro 78,5 a breve termine) ed Euro 201,9 milioni (di cui Euro 53,8 milioni a breve). Al 31 dicembre 2020 l'ammontare complessivo dei finanziamenti del Gruppo caratterizzati da covenant finanziari, clausole di negative pledge e/o altre previsioni che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie del Gruppo (tra cui clausole di change of control) è pari a circa Euro 142 milioni. Si evidenzia che lungo l'arco del Piano 2020-2026 aggiornato, il Gruppo è esposto al rischio di conseguire flussi di cassa e margini reddituali non congrui e non coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita ed ai costi legati all'indebitamento

(ciò anche nelle ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio previste da taluni contratti e dal prestito obbligazionario in essere). Nella suddetta evenienza - in assenza di tempestive azioni volte a reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte agli impegni del Gruppo facente capo all'Emittente - si potrebbe determinare una situazione di tensione finanziaria anche maggiore di quella in cui già versa il Gruppo alla Data del Documento di Registrazione, atta a pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo."

Fattore di rischio A.2.2 "Rischi connessi alle incertezze nella determinazione del valore del patrimonio immobiliare del Gruppo": "Al 31 dicembre 2019 e al 30 giugno 2020 il patrimonio immobiliare consolidato del Gruppo Aedes, costituito rispettivamente da n. 54 e da n. 52 attività immobiliari, è iscritto in bilancio ad un valore rispettivamente di Euro 416,2 milioni e di Euro 399,8 milioni, in raffronto al valore di perizia di detto patrimonio immobiliare alle suddette date pari rispettivamente a circa Euro 414 milioni e Euro 397,8 milioni (ai fini della determinazione del valore di bilancio del patrimonio immobiliare di Gruppo, gli investimenti immobiliari sono valutati a fair value). Alle medesime date il NAV - Net Asset Value, differenza tra il valore totale dell'attivo immobiliare calcolato a valori correnti di mercato e il valore totale del passivo finanziario allocato sugli immobili - del patrimonio immobiliare del Gruppo è pari rispettivamente a Euro 296 milioni e a Euro 277,9 milioni. Il risultato netto consolidato del Gruppo Aedes nei primi nove mesi del 2020, negativo per Euro 44,4 milioni, ha risentito di svalutazioni al patrimonio immobiliare per Euro 29 milioni, di cui per Euro 13 milioni afferenti al progetto di sviluppo "Caselle Open Mall". Anche tenuto conto delle incertezze connesse alla pandemia da COVID-19, alla Data del Documento di Registrazione è elevato il rischio che il valore di iscrizione in bilancio del patrimonio immobiliare non trovi riscontro nei prezzi di mercato con la conseguenza che il Gruppo potrebbe rilevare in futuro perdite di valore, anche significative, con impatti negativi, anche molto rilevanti, sul patrimonio e sulla redditività dell'Emittente e del Gruppo

Aedes. Si evidenzia che una significativa svalutazione del patrimonio immobiliare del Gruppo potrebbe avere impatti negativi sul rispetto dei covenant finanziari previsti nei contratti di finanziamento in essere collegati al superamento dell'indicatore soglia rappresentato dal rapporto tra i debiti assunti e il valore di perizia degli immobili acquistati con i suddetti debiti (cd. LTV) con conseguenti effetti negativi significativi sulla situazione finanziaria della Società e del Gruppo."

Fattore di rischio A.5.1 "Rischi connessi all'attività di direzione e coordinamento di Augusto": "Alla Data del

Documento di Registrazione, Augusto, che detiene una partecipazione pari al 47,45% del capitale sociale dell'Emittente, detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ed esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dell'Emittente ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile. Si evidenzia che ai sensi dell'art. 2 del "Regolamento per l'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Augusto S.p.A. sul gruppo Aedes SIIQ S.p.A." adottato dal Consiglio di Amministrazione di Augusto in data 12 giugno 2019, l'attività di direzione e coordinamento su Aedes e sulle società del Gruppo Aedes investe, tra l'altro, (i) le politiche in merito ad acquisizioni o cessioni di attivi (da intendersi come immobili, partecipazioni sociali o quote di fondi immobiliari) che rappresentino più del 10% del NAV consolidato dell'Emittente; (ii) le operazioni di affitto e/o acquisizione di ramo di azienda, nonché ogni altra operazione che abbia un impatto significativo, sotto il profilo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, sulla gestione e/o sulla valorizzazione di attivi del Gruppo Aedes e che abbia valore complessivo superiore alla predetta soglia del 10% del NAV consolidato. Alla Data del Documento di Registrazione Aedes è esposto al rischio che il processo sotteso alle decisioni di investimento/disinvestimento immobiliare poste in essere nell'esercizio della propria attività sia influenzato da atti e disposizioni emanati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento cui l'Emittente è soggetta, nonché da posizioni in conflitto di interesse riferibili a taluni Amministratori e, in particolare, all'Amministratore Delegato. L'accadimento degli eventi oggetto del suddetto rischio comporterebbe impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo e sulle prospettive di rendimento dell'investimento in azioni Aedes."

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