Alvarium Tiedemann Holdings ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) da CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 maggio 2021. Alvarium/ Tiedemann Wealth Management Holdings/TIG Trinity Management, LLC/TIG Trinity GP, LLC hanno concluso un accordo per l'acquisizione di Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) da CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 19 settembre 2021. Si prevede che la transazione creerà una società combinata con un valore azionario proforma di 1,4 miliardi di dollari e sarà finanziata attraverso una combinazione di liquidità di Cartesian e di circa 165 milioni di dollari di acquisto di azioni ordinarie di Cartesian in base a un investimento privato in capitale pubblico (oPIPEo). Gli impegni di capitale PIPE sono stati ottenuti da investitori istituzionali e partner strategici di Alvarium e del Gruppo Tiedemann. Dopo la chiusura, l'entità combinata sarà denominata "Alvarium Tiedemann Holdings, Inc." Cartesian ha 345 milioni di dollari in contanti nel suo conto fiduciario. Al momento della chiusura, la società combinata Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. e le sue azioni ordinarie e i suoi warrant saranno quotati sul NASDAQ con i simboli ticker aggiornati oALTIo e oALTIW,o rispettivamente. Una commissione di risoluzione dell'importo di 5,5 milioni di dollari sarà dovuta da Alvarium (separatamente e non congiuntamente) a Cartesian, e una commissione di risoluzione dell'importo complessivo di 11 milioni di dollari sarà dovuta dalle Entità TIG e TWMH (separatamente e congiuntamente) a Cartesian, se Cartesian avrà risolto l'Accordo di aggregazione aziendale.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Cartesian e Cartesian avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili. I rispettivi consigli di amministrazione di Tiedemann Group, Alvarium e Cartesian hanno approvato all'unanimità la combinazione aziendale proposta, tutti i depositi richiesti ai sensi dell'HSR Act saranno stati completati e qualsiasi periodo di attesa applicabile (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla consumazione della Business Combination ai sensi dell'HSR Act sarà scaduto o terminato e la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace ai sensi del Securities Act. L'11 febbraio 2022, Cartesian ha annunciato il deposito presso la U.S. Securities and Exchange Commission di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 in relazione alla transazione. Il 31 maggio 2022, Cartesian Growth Corporation ha annunciato di aver ricevuto le approvazioni pre-chiusura richieste in relazione alla Business Combination dalle autorità normative e governative applicabili in alcune giurisdizioni in cui operano le Società. Al 17 ottobre 2022, la Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 depositata. L'assemblea degli azionisti di CGC è prevista per il 17 novembre 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Cartesian il 17 novembre 2022. Il completamento della combinazione aziendale proposta è previsto per il primo trimestre del 2022. Dall'11 febbraio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre del 2022. Al 28 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda nella prima metà del 2022. Al 17 novembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 3 gennaio 2023 circa.

Piper Sandler & Co. funge da consulente finanziario e fornitore di due diligence e Keith J. Billotti, Edward S. Horton, Craig A. Sklar, Craig A. Sklar, Gerhard Anderson, James E. Abbott, Meir R. Grossman, Nick Katsanos e Danielle Lemberg di Seward & Kissel LLP hanno agito come consulenti legali del Gruppo Tiedemann. L'Asset & Wealth Management Investment Banking Group di Raymond James & Associates, Inc. e Spencer House Partners LLP sono consulenti finanziari e James Grimwood, Samantha Kirby, Jeffrey A. Letalien, Jocelyn Arel, Dulcie Daly, Romina Weiss, Nick Losurdo e Brynn Peltz di Goodwin Procter LLP sono stati consulenti legali di Alvarium. Cantor Fitzgerald & Co. è il consulente dei mercati dei capitali di Cartesian Growth Corporation. Inoltre, BofA Securities è consulente finanziario e dei mercati dei capitali di Cartesian. Alan A. Annex, Jason T. Simon, Thomas R. Martin e Adam Namoury di Greenberg Traurig, LLP hanno agito come consulenti legali e fornitori di due diligence per Cartesian. Mark Zimkind, Francis Wolf e Celeste Gonzalez di Continental Stock Transfer & Trust Company hanno agito come agenti di trasferimento per Cartesian Growth Corporation. Morrow & Co., LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Cartesian per una commissione di 37.500 dollari, più gli esborsi. A partire dal 13 maggio 2022, Cartesian e BofA Securities hanno deciso di comune accordo di terminare gli incarichi di BofA Securities come consulente dei mercati dei capitali e consulente finanziario di Cartesian. Grant Thornton LLP ha agito in qualità di contabile e fornitore di due diligence finanziaria per Cartesian. Alvarez & Marsal Financial Industry Advisory Services LLP ha agito come fornitore di due diligence per Cartesian.

Alvarium Tiedemann Holdings ha completato l'acquisizione di Cartesian Growth Corporation (NasdaqCM:GLBL) da CGC Sponsor LLC, Citadel Advisors LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 3 gennaio 2023. La società combinata opera ora come Alvarium Tiedemann Holdings, Inc. (oAlvarium Tiedemanno oAlTio) e le sue azioni ordinarie di Classe A e i warrant inizieranno a essere negoziati sul NASDAQ con i simboli ticker oALTIo e oALTIW", rispettivamente, a partire da domani, 4 gennaio 2023.