AMM S p a : 26 Aprile 2021 – Variazione assetti proprietari – firmati contratti per la cessione a Link Mobility Group AS di una partecipazione pari a oltre l’80% del capitale sociale di AMM S.p.A.

COMUNICATO STAMPA DIFFUSO PER CONTO DEGLI AZIONISTI VENDITORI

Variazione assetti proprietari - firmati contratti per la cessione a Link Mobility Group AS di una

partecipazione pari a oltre l'80% del capitale sociale di AMM S.p.A.

Milano, 26 aprile 2021 - Si rende noto che Oenne S.r.l., HDR S.r.l., Monica De Barba e Marco Balcon (collettivamente, i "Venditori di Maggioranza"), la prima società riconducibile al consigliere Omero Narducci e la seconda riconducibile al consigliere Riccardo Dragoni, nonché tutti azionisti di AMM S.p.A. ("AMM" o la "Società "), hanno perfezionato, dandone contestuale comunicazione alla Società, un contratto di vendita delle azioni AMM dagli stessi rispettivamente detenute a Link Mobility Group AS (l'"Acquirente"), soggetto non correlato ai Venditori di Maggioranza.

Si rende altresì noto che Alberto Barbarglia e Maria Rita Tagliabue (i "Venditori di Minoranza") hanno anch'essi contestualmente reso noto alla Società di aver concluso con la medesima Link Mobility Group AS un contratto di vendita delle azioni AMM detenute dagli stessi.

L'esecuzione delle operazioni di compravendita disciplinate nei contratti sopra citati (il c.d. closing) è prevista per la seconda metà del mese di maggio 2021.

Nello specifico le predette operazioni contemplano:

• la vendita da parte di Oenne S.r.l. di n. 2.500.000 azioni ordinarie, pari al 32,04% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40;
• la vendita da parte di HDR S.r.l. di n. 2.500.000 azioni ordinarie, pari al 32,04% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40;
• la vendita da parte di Monica de barba di n. 219.298 azioni ordinarie, pari al 2,81% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40;
• la vendita da parte di Marco Balcon di n. 219.298 azioni ordinarie, pari al 2,81% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40;
• la vendita da parte di Alberto Barbaglia di n. 542.200 azioni ordinarie, pari al 6,95% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40;
• la vendita da parte di Maria Rita Tagliabue di n. 345.519 azioni ordinarie, pari al 4,43% del capitale sociale della Società, a un prezzo per azione di Euro 2,40.

Nell'ambito delle predette operazioni di vendita, è previsto che i Venditori di Maggioranza e i Venditori di Minoranza reinvestano un ammontare pari al 40% del prezzo rispettivamente ricevuto, in LINK Mobility Group Holding ASA, società che controlla l'Acquirente, le cui azioni sono quotate sull'Oslo Stock Exchange, a un prezzo di sottoscrizione per azione pari al prezzo di mercato delle azioni di LINK Mobility Group Holding ASA scambiate alla Borsa di Oslo (da calcolarsi sulla base del prezzo medio ponderato per volume per azione degli ultimi 5 giorni di negoziazione precedenti la data del closing). Il numero di azioni di LINK Mobility Group Holding ASA sarà arrotondato per difetto all'unità più vicina e l'importo di sottoscrizione sarà adeguato di conseguenza.

A seguito dell'esecuzione delle compravendite disciplinate nei contratti conclusi dai Venditori di

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Maggioranza e dai Venditori di Minoranza, il capitale sociale di AMM risulterà suddiviso come segue:

	Azionariato			n. Azioni			%
Link Mobility Group AS	6.326.315		81,08%
Mercato - azionisti non significativi	1.477.500		18,93%
Totale	7.803.815		100%

Omero Narducci, Riccardo Dragoni e Marco Balcon manterranno le cariche rivestite nel consiglio di amministrazione della Società fino all'esecuzione della compravendita. L'accordo prevede che, successivamente all'assemblea convocata per il 29 aprile 2021, i membri del consiglio di amministrazione di AMM si dimettano e, contestualmente all'esecuzione delle compravendite, si tenga una nuova assemblea di AMM, volta a nominare un nuovo consiglio di amministrazione di espressione dell'Acquirente.

A tutela dei soci di minoranza e in ottemperanza a quanto previsto nell'art. 10 dello statuto di AMM e del richiamo ivi contenuto dell'art. 106 del TUF, gli accordi conclusi con i Venditori di Maggioranza prevedono altresì che, contestualmente e per effetto dell'esecuzione della compravendita, l'Acquirente promuova, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni di statuto, un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti gli azionisti di minoranza di AMM allo stesso prezzo corrisposto ai Venditori di Maggioranza, pari a Euro 2,40 per azione. Tale prezzo, definito convenzionalmente tra le parti, esprime un premio pari al 46% circa rispetto al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 12 mesi, al 44% circa degli ultimi 6 mesi, al 30% circa degli ultimi 3 mesi e al 21% circa dell'ultimo mese.

L'offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni sarà volta ad ottenere la revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni di AMM. Si precisa che l'art. 10 dello statuto richiama altresì l'art. 111 del TUF, fissando come soglia per l'esercizio del relativo diritto di acquisto il 90% del capitale sociale. Per l'effetto, un livello di adesione all'offerta che consenta all'offerente di detenere - a esito dell'offerta stessa - un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale della Società almeno pari al 90%, determinerà il diritto dell'offerente di procedere, nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni dello statuto, all'acquisto delle azioni residue al medesimo prezzo di offerta. Si segnala che al raggiungimento della soglia del 90% del capitale si verificheranno automaticamente, per effetto dell'esercizio di tale diritto di acquisto, i presupposti per la revoca delle azioni di AMM dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

Si precisa altresì che l'Acquirente, contestualmente alla suindicata offerta pubblica di acquisto sulle azioni di AMM, promuoverà su base volontaria un'offerta pubblica di acquisto su tutti i 146.475 "Warrant AMM 2019 - 2022" in circolazione, al prezzo di Euro 0,8 per warrant. Si precisa che ai sensi dell'art. 11 del regolamento di detti warrant, un livello di adesione all'offerta volontaria che consenta all'offerente di detenere - a esito dell'offerta stessa - un numero di warrant pari al 90% dei warrant in circolazione, determinerà il diritto dell'offerente di procedere all'acquisto dei warrant residui al medesimo prezzo di offerta di Euro 0,8 per warrant, nei termini ivi previsti. Si segnala infine che, a prescindere dall'esito dell'offerta volontaria sui warrant e dell'esercizio di tale diritto di acquisto, in caso di revoca dalle negoziazioni delle azioni AMM, anche i warrant saranno automaticamente revocati dalle negoziazioni sull'AIM Italia.

Maggiori informazioni in merito alle suddette offerte saranno comunicate al mercato mediante specifico

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avviso da diffondersi nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile e dalle previsioni di statuto.

L'operazione rappresenta un ulteriore passo volto a supportare il piano di sviluppo strategico già avviato con l'operazione di quotazione sul mercato AIM Italia nell'aprile 2019 e ne conferma la bontà del progetto industriale e la capacità di attrarre l'interesse di primari player già riscontrata in sede di IPO.

I Venditori di Maggioranza sono stati assistiti da Nctm - Studio Legale, i Venditori di Minoranza da Caiazza & Partners e Link Mobility Group AS da DLA Piper.

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