Anghami Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) da Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc e altri in un'operazione di fusione inversa il 3 novembre 2020. Anghami Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Vistas Media Acquisition Company Inc. da Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc e altri per 180 milioni di dollari in un'operazione di fusione inversa il 3 marzo 2021. Alla chiusura della Business Combination gli azionisti di Anghami avranno il diritto di ricevere tutti i corrispettivi in azioni o una combinazione di contanti e corrispettivi in azioni per un valore complessivo di 180 milioni di dollari. Il corrispettivo in azioni pagabile agli azionisti di Anghami sarà un numero di azioni pari a (a) 180 milioni di dollari di valore d'impresa meno il corrispettivo in denaro pagato a tali azionisti (se presente), diviso per (b) 10 dollari. Contemporaneamente, SHUAA Capital psc. e Vistas Media Capital con sede a Singapore, hanno raccolto impegni di 40 milioni di dollari combinati in un PIPE. Gli azionisti di Anghami riceveranno la considerazione dei contanti soltanto se i contanti disponibili (come descritto più ulteriormente qui sotto) superano $50.000.000, nel qual caso la considerazione dei contanti sarà calcolata come il meno di (i) (A) tali contanti disponibili meno l'indebitamento eccezionale di Pubco per i soldi presi in prestito con una data di scadenza di più di un anno alla chiusura moltiplicata per (B) 0.3, o (ii) i contanti disponibili meno tale indebitamento di cui alla clausola (i) (A) sopra meno $50.000.000. La società combinata opererà sotto il nome di Anghami e dovrebbe essere quotata al NASDAQ con il nuovo simbolo “ANGH”. Si prevede che, al completamento della Business Combination, (i) VMAC’azionisti esistenti, compreso lo Sponsor, possiederà circa il 40,7% delle azioni ordinarie Pubco emesse e in circolazione, comprese 2.500.000 azioni detenute dagli azionisti iniziali che saranno soggette a determinati accordi di lock-up ai sensi del contratto di lock-up (ii) Anghami’azionisti esistenti possiederà circa il 45.0% delle Azioni Ordinarie Pubco emesse ed in circolazione e (iii) i Sottoscrittori del PIPE possiederanno circa il 12,7% delle Azioni Ordinarie Pubco emesse ed in circolazione. Conformemente all'accordo (i) l'azienda si fonderà con e in Vistas Merger Sub, con l'azienda che sopravvive alla fusione e continua come filiale di Pubco, con ogni azione in circolazione dell'azienda che converte nel diritto di ricevere una quota di Pubco e ogni warrant in circolazione dell'azienda che converte in warrant per acquistare azioni di Pubco agli stessi termini (il “Fusione Vistas”), e (ii) Anghami si fonderà con e in Anghami Merger Sub, con Anghami che sopravvive alla fusione e continua come filiale di Pubco e gli azionisti di Anghami’che ricevono azioni di Pubco (la “Fusione Anghami”). Alla consumazione delle transazioni contemplate dal Business Combination Agreement (il “Business Combination”), Anghami e la Società continueranno ad esistere come società interamente controllate da Pubco. Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente risultante sarà composto da undici persone, tre direttori designati da Vistas Media prima della chiusura, compresi almeno due che si qualificano come direttori indipendenti secondo le regole del Nasdaq, con nessuno nominato alla prima classe, due nominati alla seconda classe e uno nominato alla terza classe; sei direttori designati da Anghami prima della chiusura, compresi almeno tre che si qualificano come direttori indipendenti secondo le regole del Nasdaq, con uno nominato alla prima classe, due nominati alla seconda classe e tre nominati alla terza classe; e due direttori designati da Shuaa Capital, entrambi nominati alla prima classe e almeno uno dei quali si qualificherà come direttore indipendente secondo le regole del Nasdaq. Nel caso in cui il numero di direttori del consiglio cambi prima della chiusura, i diritti di designare i direttori saranno regolati in modo tale che Anghami manterrà la capacità di designare la maggioranza dei direttori. Come segnalato il 3 agosto 2021, i partiti alla transazione, hanno presentato una bozza confidenziale di una dichiarazione di registrazione sul modulo F-4 alla U.S. Securities and Exchange Commission rispetto alla loro combinazione commerciale proposta. La transazione è soggetta a determinate condizioni usuali, tra cui, tra l'altro, Vistas Media shareholders’ approvazione, requisito minimo di bilancio, approvazione/listing delle azioni di notizie in borsa e l'esecuzione dell'accordo sui diritti di registrazione, approvazioni normative, efficacia della dichiarazione di registrazione e accordo di lockup. Il consiglio di amministrazione di Vistas Media e Anghami hanno approvato la transazione. Il consiglio di amministrazione di Vistas Media ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità che i suoi azionisti approvino la transazione. A partire dal 19 dicembre 2021, si comunica che una riunione speciale degli azionisti di Vistas Media Acquisition Company Inc. si terrà il 19 gennaio 2022. A partire dal 16 dicembre 2021, la dichiarazione di registrazione depositata sul modulo F-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC. A partire dal 19 gennaio 2022, gli azionisti di Vistas Media hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2021. A partire dal 15 dicembre 2021, la combinazione commerciale dovrebbe essere consumata nel primo trimestre del 2022. May Nasrallah di deNovo Corporate Advisors ha agito come consulente finanziario e Robert B. Heller, David Sakowitz e Jason Osborn di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali di Vistas Media Acquisition Company. SHUAA Capital PSC ha agito come consulente finanziario e Ayse Yüksel Mahfoud, Brian Fenske, Trevor Pinkerton, Cem Tecimer e Todd Schroeder di Norton Rose Fulbright LLP hanno agito come consulenti legali di Anghami. Baker Botts L.L.P. ha agito come consulente legale degli Stati Uniti per SHUAA Capital. Isaac Kagan di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Vistas. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Anghami. Il LLC di Morrow Sodali si è comportato come sollecitatore della procura a VMAC per una tassa di $27.500. Le sicurezze di Truist si sono comportate come consulente finanziario e dei mercati dei capitali a Vistas Media Acquisition Company. Benchmark e I-Bankers Securities, Inc. hanno agito anche come consulenti finanziari per Vistas Media Acquisition Company. Anghami Inc. ha completato l'acquisizione di Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) da Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc e altri in un'operazione di fusione inversa il 3 febbraio 2022.