Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) per 970 milioni di dollari il 12 aprile 2022. Secondo i termini della transazione, Halozyme acquisirà Antares per 5,60 dollari per azione in contanti. Dopo il completamento della transazione, Antares Pharma sarà una filiale interamente controllata da Halozyme. Halozyme intende finanziare la transazione utilizzando la liquidità esistente e nuove fonti di debito. Halozyme Therapeutics, Inc. ha ricevuto una Lettera di Impegno Modificata e Ristrutturata datata 28 aprile 2022, in base alla quale Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Wells Fargo Bank e Wells Fargo Securities, LLC si sono impegnate a fornire, in base ai termini e alle condizioni della Lettera di Impegno del Debito Modificata e Ristrutturata, alla Capogruppo un prestito a termine garantito senior da 375 milioni di dollari. Halozyme acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica di acquisto attraverso una fusione in seconda fase allo stesso prezzo. Antares Pharma pagherà una commissione di risoluzione di 33 milioni di dollari a Halozyme. Helen Torley sarà l'Amministratore delegato della società combinata. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Halozyme e Antares. L'offerta pubblica d'acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni ordinarie in circolazione di Antares, la scadenza o la fine del periodo di attesa HSR. L'offerta pubblica di acquisto è soggetta a un minimo di azioni validamente offerte e non validamente ritirate che rappresentino una quota superiore al 50% del numero totale di azioni in circolazione. Il 26 aprile 2022, Halozyme ha avviato l'offerta pubblica d'acquisto.

La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura e alle approvazioni normative applicabili. Il 27 aprile 2022, un presunto azionista di Antares Pharma, Inc. ha presentato una denuncia contro Antares Pharma, Inc. e ogni membro del Consiglio di Amministrazione di Antares Pharma, Inc. presso il Tribunale distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Sud di New York. Il 30 aprile 2022, un presunto azionista di Antares Pharma, Inc. ha presentato una denuncia contro Antares Pharma, Inc. e ogni membro del Consiglio di Amministrazione di Antares Pharma, Inc. presso la Corte Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto Orientale di New York. Al 12 maggio 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, in relazione alla transazione, è scaduto. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Al 26 aprile 2022, la scadenza dell'offerta pubblica di acquisto è prevista per il 23 maggio 2022. Si prevede che la transazione sia immediatamente accrescitiva del fatturato e degli utili non-GAAP di Halozyme nel 2022.

BofA Securities e Wells Fargo Securities LLC agiscono come consulenti finanziari di Halozyme e Michael J. Aiello e Sachin Kohli di Weil, Gotshal & Manges LLP agiscono come consulenti legali. Jefferies LLC agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Antares e Graham Robinson e Faiz Ahmad di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agiscono come consulenti legali. Roy Tannenbaum e Philip Richter di Fried Frank hanno agito come consulenti di BofA Securities. Equiniti Trust Company è depositario e agente di trasferimento di Antares. D.F. King & Co., Inc. agisce come agente informativo di Antares. Cahill Gordon & Reindel LLP ha agito come consulente legale del finanziatore nella transazione.

Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) ha completato l'acquisizione di Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) il 23 maggio 2022. In relazione alla fusione, tutte le azioni di Antares non validamente offerte nell'offerta pubblica di acquisto sono state convertite nel diritto di ricevere gli stessi 5,60 dollari per azione in contanti. A partire dal 24 maggio 2022, le azioni comuni di Antares cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ Global Select Stock Market. La condizione minima di offerta e tutte le altre condizioni dell'offerta sono state soddisfatte. A partire dal 24 maggio 2022, Antares Pharma cancellerà la registrazione dei titoli invenduti.